泗城府一事暫且不表。
再說小張三自年初（同治五年）西林那比之戰失利後，屯紮在谷臘。不過，他一直密切關注西林事態的發展。
同治五年（公元1866年）五月，謀取西林的黃崇英前往剝隘，後來在那比與西林團練交戰不利後，於七月間前往凌雲利周，小張三隨即率部抵達剝隘，準備相機而動。
當小張三得悉百色鎮軍往攻占據凌雲的黃崇英後，他認為此時可乘虛掠奪百色，又可牽制營兵。
十月，於是率部沿剝隘河（即右江剝隘至百色段）南岸的山道，向百色方向進發。
經過一日的行走，小張三渡過那望河（即谷拉河），進扎羅村（又作「羅村口」，位於那望河與剝隘河交匯處，今屬陽圩鎮，該村舊址已被百色水庫淹沒）。
此行雖然沒有遭遇抵抗，但設在羅村的汛兵早就將警訊向百色方向傳遞出去了。
不久，小張三渡過安模河，駐紮在百康村（位於安模河與剝隘河交匯處，今屬陽圩鎮，該村舊址已被百色水庫淹沒），等待盟友會合。
數日內，小張三聯繫了八角山（安模河源頭周邊山區，以出產八角出名）及剝隘河對面的淥沖村（今陽圩鎮六衝村）的盟友，準備一道前往百色。
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得到盟友們的響應後，小張三與八角山盟友依舊走剝隘河南岸。淥沖盟友走北岸大山深處的小道，浩浩蕩蕩，向百色進發。
不幸的是，小張三很快就發現，他又遇到與西林那比之戰相類似的窘境：河水與渡船。
原來，聞報警訊後，留守百色的同知謝和清緊急招募練勇，並親自率團前往楊村墟（今陽圩鎮，舊址已被百色水庫淹沒）進行防堵布控。
楊村墟北面是剝隘河，隔斷了淥沖通往百色的山路，西面有一條小河又將剝隘通往百色的山路隔斷。由於兩條山路平時靠渡船往來，楊村墟便成為百色西部天然的防守要地。
謝和清抵達楊村墟後，隨即將所有擺渡船隻收繳，並沿小河駐紮，嚴陣以待。
小張三率部抵達小河邊時，望著空空蕩蕩的河面，無計可施。眼見周邊無路可走，且無村寨可供食糧，大隊人馬已饑寒難耐，小張三隻得原路返回剝隘。
客觀上，小張三雖然進軍百色遭到失敗，卻使得黃崇英免受營兵追擊。
同治五年（公元1866年）十一月，李士恩率部回到百色時，覃遠璡已挺進鎮安，設大營在奉議州（《劉永福歷史草》音誤作「鳳儀州」，州治位於今田陽縣城西南河對岸之興城村，又作「舊城」）。
按照覃遠璡的剿匪計劃，右江鎮兵繼續著手對陽萬各山區武裝進行圍剿。而清軍主力將前往鎮安府，先期抵達天保縣的便是都司馬正龍。
清軍此次天保之行首要目標，就是以小張三為首的廣東靈山系的「土匪」武裝。
在地方官員看來，鎮安府的重中之重便是府城即署地天保縣。自小張三等靈山系武裝進入天保後，一直徘徊在府城周圍，虎視眈眈。由於本土兵練實力僅能自保，無力清剿。因此，官員們最初的派兵請求只是針對小張三。
雖然黃崇英犯有擾掠西林乃至陷踞凌雲之事，但是張凱嵩決定發兵之時，尚未獲悉泗城府的真實情況。至於吳亞終，由於在鎮安府乃至歸順並沒有針對官府的明顯惡行，因此，兩人只是清軍的後續目標。
黃崇英、吳亞終避免遭受官軍的第一波打擊。
對於覃遠璡分路剿撫的意圖，小張三、黃崇英並不知情，兩人以為僅僅百色周邊大兵壓境，於是決定先回到天保，另謀他策。
恰在此時，一位天保的盟友向他們發出了求援急訊。
原來，自小張三、黃崇英等人離開天保，前往泗城、百色一帶籌措糧餉。天保縣境除了馬隘黃付勝武裝外，只有東部的東山（今稱頂頭哭山）尚有一支陸大率領的小股武裝，鎮安府城壓力驟減。
知府興福決定趁此機會，剿滅黃付勝，拔掉這根插在府城背上的刺。
十一月，興福令天保知縣瑞齡、千總龐金源、團總蘇永昭等，率領團練進剿馬隘。
在地形上，馬隘前有小河後倚大山（達托山），一開始，黃付勝憑藉山道易守難攻的有利地形，對正面進攻還能進行有效防守。但是，久攻不下的兵練並未退走，反而是安營紮寨，似乎有做長期圍困的意思。黃付勝這才顯得有些慌亂，趕忙派人前往剝隘，向盟友小張三、黃崇英求助。
十一月底至十二月初，接到求援急訊的小張三、黃崇英陸續從剝隘回來，小張三回扎都安墟，黃崇英則以三台山為營，分扎新墟。
此時的馬隘雖然已經岌岌可危，不過，事情卻沒有黃付勝想得那樣發展。因為張、黃兩人也面臨兩個尷尬的問題：一是所屬各部在泗城、百色等地數月的長途奔襲作戰，早已疲憊不堪，現在剛剛回到鎮安境內，大家都想好好過個年，休息一下，並無作戰意願；二是大批楚軍陸續抵達天保，在沒弄清楚軍來此地的意圖之前，貿然動手，弄不好會陷入腹背受敵的境況。
反正一時也沒有什麼解圍良策，兩人決定還是先按兵不動，原地休整，待過了年再說。
覃遠璡也不知道小張三、黃崇英的真實動機，甚至誤以為二人企圖與黃付勝一道，準備圍攻天保！第一反應便是防守府城。
暫且按下不表。
再說吳亞終，自從雲南之行回到歸順後，主要心思放在擴大和鞏固自己在歸順的勢力範圍，加緊對三台山營地的建設，以保證自己在非常時期能夠有足夠的糧餉供給。
此外，吳亞終還想拔掉如鯁在喉的一根刺，那就是歸順以南四十里的化峒團練。
化峒是歸順第一大圩，交通便利，人口稠密，人民生活相對富庶。為了維持當地的安全穩定，當地豪紳潘世淑組建了一支化峒團練。然而，這支團練與歸順團練並無從屬關係。吳亞終認為，如果化峒團臣服於己，與歸順互為犄角，一旦形勢變化，化峒便是南面防守太平府方向的橋頭堡。
本著先禮後兵的策略，吳亞終向潘世淑投送了一封意味深長的信，信中表達了歸順、化峝兩團互不侵犯，協同合作的意願，並希望化峝團聽從吳的調動，共同對待外部威脅。信中還邀請潘前往歸順一敘。
潘世淑接到這封暗蘊威脅的信後，不以為意，認為化峒團自身實力不弱，豈能束手聽命？
為防不測，他暗暗調動化峒各團，積極布防，準備接仗。化峒東南有一岜叫山（又作「岜交山」，今化峒鎮力行村北面），山上有一巨洞，可容納數百村民。潘世淑在此築牆立柵，儲存米糧，派練丁駐守，名曰岜叫寨。
作為緩兵之計，潘世淑回信敷衍吳亞終。後來，他甚至前往歸順赴宴，以便摸清吳亞終的意圖所在。
在歸順，吳亞終為潘世淑設了一場「鴻門宴」，有殺其之意。為了脫身，觥籌交錯間，潘世淑極力向吳亞終表示「臣服」，稱願意讓兒子來歸順跟隨吳闖天下（實為人質）。酒席臨近結束，潘世淑借醉離席，趁夜逃脫，返回化峒。
潘世淑不辭而別，吳亞終知其有背叛之意，必須讓潘知道後果。
很快，遠在那猛的劉二接到命令，率黑旗向歸順開拔，駐紮在魯利墟（今靖西市地州鄉魯利村）。距化峒不到二十里，對化峒保持高壓態勢。
為了試探化峒方面的誠意，吳亞終令劉永福率百餘人的黑旗兵前往化峒，裝作要前來接收地盤的架勢。
潘世淑不知其意，得知黑旗軍要來，急忙調派練勇，在化峒西必經之路兩旁的山邊設下埋伏，自己坐鎮中路迎敵。
劉二黑旗兵剛一接近，兩邊伏兵槍彈齊發，登時撲倒幾人。劉二見有埋伏，命黑旗且戰且退，返回魯利。
不過，潘世淑可能並不想擴大事態，沒有窮追猛打，僅限於示強。
化峒團不宣而戰，露出其真實面目，吳亞終大怒，決意要滅了化峒。
同治五年（公元1866年）秋收之際，吳亞終親率大隊人馬，前往化峒。他此行一則搶割化峒稻穀，二則對不肯臣服的化峒村柵逐個擊破，逼其就範。
一路上，吳軍浩浩蕩蕩，沿途各村見狀，紛紛放棄抵抗。潘世淑見形勢不利，便率團退守岜叫寨，期待吳亞終久攻不下，自行退回歸順。
然而，吳亞終卻是有備而來，他不急於進攻岜叫寨，而是駐紮化峒，收割稻穀，似乎有長期駐紮之意。
堪堪四十餘日，已近年底，岜叫寨內糧草殆盡，洞裡泉水已枯竭十幾天。村民們只以山木樹根，搗汁解渴，潘世淑無計可施。
在這危急關頭，士紳黃琛決定冒險下山，前往鎮安府（天保）求救。而稍早前，駐守南村的黃其昌獲悉岜叫寨危情，亦遣人前往天保求救。
也恰在此時，覃遠璡進駐天保，獲悉化峒危情，即下令游擊馬正龍、協鎮張士安率三營清軍前往化峒施救。
不過，讓黃琛大跌眼鏡的是，即便有令在身，馬正龍還是以充軍餉為由，藉機向他索要了幾百串錢，這才拔營出發。
除夕之夜（公元1867年2月4日），馬正龍靜悄悄地進入化峒境內。
此時，吳亞終還一心放在如何踏平岜叫寨上，完全忽略了歸順周邊的形勢正在發生變化。
同治五年，一些人和事，發生了變化。公元1866年6月1日，由法國海軍部長兼地理學會會長謝師羅勞伯組織的一個所謂的科學勘察團成立，該勘察團的主要任務是考察和評估湄公河（瀾滄江）是否適於在中國南部與印度支那之間通航，「海軍上尉、土著事務監督安鄴為其成員之一」；農曆八月，知縣徐延旭在潯州生擒姚新淐，以知府用，賞花翎；九月，孫仁廣被擒殺；張凱嵩奏以攻克山澤匪巢，賞總兵官李士恩一品封典，都司馬正龍「巴圖魯」（勇士之意，後升游擊）名號；年底，小張三曾經的盟友陸四大就撫於周平瑞，蘇榮於邏里就撫並截殺從潞城敗退的何茂舉武裝；「延陵國」曾經的「水師都督」盧裕倫在九岸被太平府知府楊廷璵剿滅；梁德培被圍困在老家上屯村，終遭擒殺，這或許也是鄭三、哥利乃至老余最後的歸宿。