次日上午，京城雲網會議室。
長方桌兩側，涇渭分明。
左邊是方一明、邵菁、盛楷，沈雲，以及周斌。
右邊是朱子剛、蔡岳，以及雲網的技術總監、運營主管、法律和財務負責人。
朱子剛看著對面那個比自己小了十幾歲的年輕人，心裡五味雜陳。
「朱總，蔡總，各位雲網的同事，上午好。」
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方一明先開口，語氣平和：「感謝各位抽出寶貴的時間，咱們開門見山，直接談正事。」
他朝周斌點點頭。
周斌打開文件夾，清了清嗓子：
「根據我們初步了解，雲網公司成立於1999年，註冊資本100萬元，實繳80萬，目前全職員工27人，其中技術研發15人，運營客服8人，管理及財務4人。」
「主營業務為數字卡支付系統，已接入工、農、中、建四大行總行或京城分行的支付接口。」
「截至今年5月底，公司帳面現金約32萬元，應收帳款47萬，應付帳款28萬。去年全年營收186萬元，淨虧損24萬。今年前五個月營收89萬元，淨虧損8萬。」 「雲網目前的主要收入來自遊戲點卡充值、話費等數字商品支付，但接入的商戶數量有限，且每家都需要定製開發，導致毛利率偏低，規模難以突破。」
朱子剛點點頭，沒否認。
帳目非常的清楚，現在的雲網確實不掙錢。
真正值錢的，是那套接進銀行體系的支付網關以及成熟的技術團隊。
「基於上述情況，」
方一明接過話頭：「我這邊，有兩個初步方案，供朱總和各位參考。」
「方案一，全現金收購。」
「一千萬現金，收購雲網100%股權，包含全部技術、代碼、資質、銀行接口協議、以及現有團隊。」
「朱總、蔡總，以及核心團隊成員，可以帶著豐厚的現金離場，或者，如果願意，可以留下繼續管理，我們會提供有競爭力的薪酬和績效。」
一千萬！
雲網那邊幾個人呼吸都重了些。
公司幹了快四年，總投入都沒超過五百萬， 現在帳上還虧著錢，還能賣一千萬？
這溢價可真他媽的不低啊。
朱子剛沒說話，看向方一明，等他繼續說。
「方案二，合資新設，朱總保留股份。」
「字節跳動出資七百萬現金，收購雲網公司 70%的股權。朱總、蔡總及核心團隊，保留剩餘的 30%股權。」
「收購後，雲網作為字節跳動的控股子公司獨立運營，名稱升級為『雲閃付』，專注支付技術。朱總你依然是總經理，核心團隊保持穩定，薪資根據市場水平重新評估，並享有獨立的績效激勵。」
「同時，」
方一明頓了頓，看向朱子剛：「字節跳動將會與新公司簽署一份排他性的長期服務協議。」
嗯？！
朱子剛一下子就坐直了。
「未來，字節跳動旗下所有業務線——Soul社區、大眾點評本地生活、簡訊遊戲、乃至未來的其他業務——需要支付解決方案時，必須優先採用『雲閃付』的技術和服務，並按市場公允價格支付費用。」
嘶——！ 雲網所有人倒吸一口涼氣。
這相當於，字節跳動給未來的新公司，提供了一個長期穩定的基本盤和啟動訂單。
眾人對視一眼，心動了。
財務負責人忍不住小聲問：「方總，字節跳動……不出讓股份嗎？」
「不出讓。」
方一明回答得很乾脆：「不僅是現在，未來也不會，這件事，我需要跟各位明確說明。」
他看著朱子剛，也看向雲網的其他核心成員。
「字節跳動正在申請SP全國網。一旦拿下，公司會進行業務拆分。」
「Soul網站，社區、sp業務會成為三家獨立運營的公司。但它們都隸屬於一個共同的控股架構，共享技術中台和底層帳戶體系。」
「支付，會是這個架構里最底層、最核心的基礎設施之一，它必須保持獨立，也必須完全可控。」
「所以，我們也會對你們手上的30%的股份進行限制。」
方一明看了一眼沈雲。 沈雲會意，將提前準備好的補充條款分發下去。
「這30%的股權，將設置為限制性股權，分四年歸屬，每年歸屬25%。」
「在歸屬期內，股權不得轉讓、質押或用於其他任何形式的處置。」
「歸屬後的股權，如果持有者想退出套現，公司——也就是未來的『雲閃付』公司，擁有優先回購權。」
「回購價格，將根據公司上一年度經審計的淨利潤，乘以一個雙方約定的市盈率倍數來計算。」
「具體倍數，我們可以現在商定，寫入協議。」
朱子剛眉頭微皺：「只有公司回購這一種方式？如果公司資金不足，或者我們想轉讓給其他戰略投資者呢？」
「優先回購權是必須的。」
方一明非常一定確定以及肯定道：「朱總，支付是底層基礎，是整個公司的心臟。我不能接受在這顆心臟里，出現我不了解、不信任的新面孔。」
「這關乎整個生態的安全穩定。」
「當然，」
「如果公司因資金問題無法行使回購權，或者我們一致認為引入某位戰略投資者對公司發展絕對有利，那可以啟動特殊程序，由董事會特別批准。」 「但這類情況，必須設置極高的門檻。」
蔡岳問：「那如果我們一直不退出，公司也一直不上市呢？股權價值如何體現？」
「這就是設置年度審計和市盈率計價的原因。」
方一明解釋道：「只要公司持續盈利，哪怕不上市，你們持有的股權每年都有清晰的帳面價值增長。」
「同時，未來『雲閃付』作為字節生態內所有業務的獨家支付服務商，我們會按照市場公允價格支付服務費，確保公司有穩定利潤。」
「你們的股權價值，會隨著公司利潤增長而增長。
「另外，」
「在『雲閃付』未來進行獨立融資時，你們享有同比例優先認購權，防止股份被稀釋。」
「如果在未來的某一天，我們決定推動『雲閃付』獨立上市，到時候，所有限制都會解除，你們可以在公開市場自由交易。」
技術總監老陳忍不住插話：「方總，這個市盈率倍數……大概是多少？我們得心裡有數。」
「8到10倍。」
方一明給出一個範圍：「這是參考目前國內有穩定盈利模式的科技類非上市公司的估值水平，具體是8倍、9倍還是10倍，我們將基於對公司未來三年盈利預測的評估來敲定。這部分，雙方財務可以詳細測算。」 朱子剛和蔡岳交換了一個眼神。
這個條件，說不上優厚，但確實體現了方一明對支付業務控制權的極度重視，以及對核心團隊的長期綁定意圖。
「還有一點，」
方一明看著朱子剛：「如果朱總您個人，在未來某個時間點，因為任何原因不再擔任『雲閃付』的CEO。」
「那麼您持有的、已歸屬的限制性股權，公司有義務以約定價格回購其中至少50%。這是為了確保管理權與核心股權的穩定性。當然，如果您是被無故解聘，回購條款會有懲罰性溢價。」
朱子剛深吸一口氣。
尼瑪的。
這狗東西好狠啊。
這幾乎斷絕了他未來「帶著股份離開，另起爐灶」的可能。
蔡岳問：「方總，如果選方案二，那我們團隊剩下的人……」
「全部接收，待遇提升。技術骨幹，薪資不低於行業水平的1.5倍，並享有新公司的期權激勵池。普通員工，待遇上調30%，願意留下的，一個不裁。」
盛楷在一旁補充道：「我們看過各位的簡歷，陳總監在銀行報文加密上的經驗，李工在並發處理上的優化，都是我們急需的。支付不是簡單接個接口，安全、穩定、高並發，每一樣都是硬骨頭，我們需要各位的專業。」 「我需要和團隊商量一下。」朱子剛最終說。
「應該的。」方一明起身，「兩位方案的文件，邵總會留給你們。裡面有一些具體的對賭和業績承諾條款，也請仔細看看。我們下午再碰？」
「好，下午三點。」
出了雲網公司，邵菁忍不住問：「老闆，你覺得他們會選哪個？」
「朱子剛是技術出身，有抱負。」
方一明看著街邊的車流：「一千萬現金很誘人，但他不捨得把自己親手做的東西給送出去。蔡岳則比較務實，會考慮現實保障。關鍵是，他們相不相信我們能做成。」
在原本的時間線，雲網的核心支付業務在2011年全部關停後，公司並沒有破產註銷掉。
甚至一直到2026年，朱子也仍保留著公司主體的名字、95%的控股，以及他法人的身份。
即使說，這家公司實質上，已經成為一家空殼。
下午三點，談判繼續。
朱子剛的眼睛裡有血絲，顯然中午沒休息。
蔡岳的表情則平靜許多。 「方總，我們選方案二。」朱子剛開口，聲音有些沙啞，但很堅定。
方一笑了，笑的很開心。
尼麻麻的，這個重要拼圖終於拿下來了！
「歡迎加入我們字節跳動。」方一明伸手道。
接下來，就是極其繁瑣也是最讓人頭痛的條款細節磋商階段。
雙方就限制期限、回購觸發條件、市盈率倍數基準、業績對賭與股權歸屬加速條件等，展開了長達數小時的拉鋸。
沈雲，周斌和雲網的財務負責人就盈利預測模型爭論不休。
額。
這倆人甚至把自己老師都請出來了，開著手機遠程微操。
雲網的財務負責人看著那一串串的稱號，頭皮發麻。
另一邊，
邵菁則在和蔡岳就員工安置、期權池的分配細則上反覆斟酌。 方一明和朱子剛大部分時間在傾聽，只在關鍵點上拍板。
窗外天色漸暗，會議室里燈火通明。
晚上七點，主要的框架和核心條款終於敲定。
和最開始說的差不多。
新公司朱子剛出任CEO，全面負責技術與運營，蔡岳出任COO，字節跳動派駐CFO和一名董事。
「雲閃付」成立後，將立即承接字節跳動體系內所有支付場景的改造與接入，並開始研發統一的支付網關，目標是降低銀行接口的適配複雜度，為未來向外拓展商戶做準備。
「那就……這麼定了？」朱子剛嗓音沙啞，帶著疲憊，也帶著一絲解脫和新的期待。
「定了。」方一明伸出手：「朱總，接下來，我們該討論下新公司的第一項業務了。」
「您看，盛大和某易，怎麼樣？」
朱子剛：？？？？