這多出來的一千萬美金，對現在的乘風資本來說，不過是港股窩輪市場上的浮盈。用這點錢換取張朝陽全力掃平搜狐內部的阻力、縮短併購周期，這筆買賣穩賺不賠。
視頻那頭。
張朝陽在聽到「成交」兩個字後，並沒有表現出如釋重負的輕鬆。
他伸手拿起桌上的鋼筆，筆尖在指節間來迴轉動。作為在納斯達克敲過鐘的資本老兵，他比誰都清楚這種口頭協議的脆弱性。
「張總，價格和框架咱們談攏了。但有些醜話，我得說在前頭。」
張朝陽眼神銳利地盯住鏡頭，直接切入了他最關心的核心利益保障區：
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「這百分之十的新公司原始股權，口頭約定在資本市場上一文不值。新公司只要一成立，後續的融資、增資擴股，股權必然會被不斷稀釋。」
他用鋼筆點了點桌面，拋出兩個極其尖銳的防守問題：
「第一，你們的新公司打算什麼時候啟動外部融資或者IPO？一旦引入新的風投機構，這百分之十的盤子，會不會在幾輪操作後直接被稀釋到可以忽略不計？」
「第二，在離岸信託的協議里，有沒有明確的股權稀釋保底底線條款？」
張朝陽的顧慮非常現實。在網際網路圈，大股東通過連續增發、交叉持股把小股東的權益稀釋成白紙的套路，簡直多如牛毛。他可不想冒著法律風險換來的股權，最後變成一張無法兌現的廢紙。
面對專業的防風控拷問。
張明遠靠在皮椅上，手指在扶手上輕輕敲擊了兩下，語氣從容不迫：
「張總，這方面你大可放心。乘風資本不做這種殺雞取卵的短視操作。」
張明遠豎起一根手指，給出第一道硬核保證：
「第一，新公司落成後，五年內，絕不啟動任何形式的IPO，也絕對不主動對外尋求任何外部機構的股權融資。」
他拋出讓張朝陽吃驚的底氣：
「前期所有的伺服器集群建設、研發團隊的薪資開銷、以及帶寬租賃費用，全部由乘風資本以『無息過橋貸款』的形式，用自有資金持續輸血！五年內，新公司的股本結構絕對乾淨，絕不引入外部風投來稀釋你的這塊蛋糕。」
張朝陽眉頭微微挑起。全憑自有資金燒出一個搜尋引擎的底層架構？這需要多麼恐怖的現金流儲備。眼前這個年輕人，遠比他想像的還要財大氣粗。
張明遠緊接著豎起第二根手指，給出法律層面的兜底：
「第二，在併購交割的法律文件里，我們會單獨簽署一份《股東特殊權益補充協議》。」
張明遠看著屏幕，字字清晰：
「協議里會設置『強反稀釋保護條款』（Anti-dilution Provision）。明確約定這百分之十的股權占比底線。未來不管新公司進行多少輪增資擴股，你的這部分權益絕不能低於約定的保底線！」
「一旦觸發稀釋紅線，將由乘風資本的持股主體，以無償轉讓或者現金補償的方式，為你補足差額。」
張明遠端起水杯抿了一口：
「這些條款，會交由我們雙方各自委託的華爾街離岸律所共同起草，併入本次併購交易的全套法律文件中。它具備開曼群島和國際商法體系的絕對司法效力，隨時經得起查，絕不是畫在紙上的大餅。」
這套嚴絲合縫的資本防火牆一拋出來。
張朝陽手裡的鋼筆終於停了下來。他長長地吐出一口氣，表情也鬆弛了下來。
利益底盤徹底焊死，剩下的，就是該如何向搜狐董事會和外界給出一個體面的交代了。
「股權的事我沒意見了。」
張朝陽身子往前傾了傾，雙手交叉放在桌面上，開始商討這起跨國大案的「包裝術」：
「張總，王小川這支二十三人的技術團隊，絕對不能以『直接挖牆腳』或者『整體跳槽』的名義離開搜狐。」
張朝陽皺起眉頭，指出實操中的雷區：
「如果這幫核心骨幹一夜之間全部清空，搜狐內部會立刻陷入恐慌，董事會那幫人絕對會跳腳，美國的媒體更會深挖背後的貓膩。人員的勞動關係平移，必須得有一套說得過去的合規外衣，要有一個平穩的過渡期。」
張明遠微微頷首。他早就預判到了這一點：
「人員安置這塊，我們採用『業務外包加技術服務遷移』的過渡模式。」
張明遠給出解決方案：
「前期半年內，王小川團隊的名義勞動合同，繼續掛靠在搜狐名下。乘風資本的新公司，以『技術服務採購方』的身份，合法向搜狐支付高額的服務費。」
「在這半年裡，底層代碼、資料庫逐步遷移至龍騰新區的機房。這二十三個人，分批次、分階段地以『派駐』或者『離職再入職』的形式，慢慢平移過來。溫水煮青蛙，不搞一刀切，不給外界任何借題發揮的機會。」
張朝陽聽完，贊同地點了點頭。這種切香腸式的戰術，能把震動降到最低。
緊接著，他拋出了一個關乎搜狐股價和個人聲譽的核心訴求：
「關於這次交易的對外宣傳口徑，這是絕對的紅線！」
張朝陽語氣嚴肅：
「對外的任何通稿，哪怕是財報披露，絕對不能出現『搜狐低價拋售核心搜索資產』或者『變賣技術團隊』這種字眼！」
「一旦華爾街的分析師把這解讀為我們賤賣核心技術，搜狐的股價絕對會暴跌，到時候就算有這七千萬美金入帳，也堵不住那些機構股東的嘴！」
「這個簡單。」
張明遠笑了笑，直接把一場資本的斷尾求生，包裝成了一場政企聯合的宏大敘事：
「對外的統一口徑，就是：搜狐集團與內陸風投機構乘風資本，達成了『深度技術戰略合作』！」
「雙方將共同合資，在內陸成立一家專注於中文搜索技術研發的新型科技企業。搜狐以技術授權和人才輸出的形式入局，共同開展聯合研發。搜狗並沒有被賣，它只是在內陸開闢了一個更廣闊的技術試驗田。」
張明遠攤開雙手：
「只講合作共贏，不提資產出售。把一場純粹的商業併購，包裝成響應國家產業轉移號召的政企聯合大項目。這不僅能規避SEC的嚴苛審查，還能給搜狐的股價打一針強心劑。張總，這個體面，夠不夠？」
張朝陽聽得眼前一亮。
把賤賣包裝成戰略合作，這套太極拳打得簡直無懈可擊。既拿了里子，又保全了面子，甚至連股價都能藉機炒作一波。
「好！就按這個口徑辦！」張朝陽拍板定案，徹底放下了心裡的防備。
「張總，您真是個妙人，我能想到的顧慮，您都提前準備好了解決的辦法，說真的，我從未見過像張總這樣年輕有為的青年才俊，有機會，我親自請張總喝酒。」
張明遠笑了笑：「張老闆過譽了，俗話說笨鳥先飛，我不過是在收購搜狗這件事上，提前做足了準備，自然能想到一些旁人忽略的細節，張老闆，我們來談談這筆收購的具體落地時間吧。」
「關於資金交割和資產評估的時間節點。」
張朝陽在心裡快速盤算了一下搜狐內部冗長的流程，給出了一個自認為比較穩妥的預期：
「我這邊需要預留出足夠的時間去說服董事會的那幾個老頑固，還要法務部進行資產剝離的合規審查、出具盡調報告。整個周期走下來，最快也需要一個月到一個半月的時間……」
「不行。太慢了。」
張明遠毫不客氣地打斷了他。
一個月的時間？等一個月後黃花菜都涼了！後天郝長鴻就要在省委常委會上拍板升格議案，必須在常委會之前，拿到一份具有絕對法律約束力的先期文件擺在郝長鴻的面前！
對於郝長鴻來說！這就是槍里的子彈！是底氣！
「張總，這筆交易必須提速。時間拖得越久，消息走漏、競爭對手截胡、甚至美國SEC臨時介入的風險就會呈幾何倍數增加。」
張明遠身子微微前傾，不容置疑地給出了限期：
「這是乘風資本能接受的極限時間表，超出這個時限，這筆交易自動作廢！」
他豎起三根手指：
「第一！三個工作日內！我們雙方的離岸律所必須交換完畢交易草案，並正式簽署《約束性併購意向書》！乘風資本會同步向搜狐的監管帳戶打入一筆一千萬美金的不可退還保證金！」
「有了這筆保證金，這筆交易就被徹底鎖死。在完成交割前，搜狐必須承諾排他性原則，絕不允許再接觸任何第三方收購方！」
張朝陽聽到「不可退還的千萬美金保證金」，眼皮一跳。這種破釜沉舟的魄力跟手筆，不是一般人能拿出來的。
張明遠壓下第二根手指：
「第二！一周之內！搜狐必須完成內部的董事會表決，以及所有資產剝離的財務評估！與此同時，乘風資本會完成剩下六千萬美金的資金出境，全部趴在指定的離岸託管帳戶里等候交割！」
張明遠壓下最後一根手指：
「第三！在你們董事會決議落地的七個工作日內！七千萬美金全款一次性劃付到位！同步啟動底層代碼、圖行天下資料庫、以及所有技術文檔的資產物理封存與交接！」
「款項結清的當天，王小川團隊的分階段遷移計劃正式啟動！」
張明遠看著屏幕那頭的張朝陽：
「張總，半個月！這是底線。能不能做到？」
這套時間表，簡直是在拿皮鞭抽著搜狐那龐大的美股上市公司架構往前狂奔。
張朝陽沉默了。
他手指在桌面上快速敲擊著，大腦在瘋狂權衡著這套極限壓縮時間表背後的巨大壓力，以及一旦操作不慎可能引發的內部反彈。
但一想到那七千萬美金的巨額現金流，以及自己能私下鎖死的百分之十的搜索賽道原始股權。
張朝陽咬了咬牙。
幹了！
只要錢給得夠足，董事會那幫看重利潤的資本家，自己有的是辦法讓他們閉嘴！
「好！」張朝陽一拍桌面，「就按你的時間表辦！三個工作日內，意向書和保證金必須落地！」
「合作愉快。」
張明遠微微一笑。
「嘟——」
視頻畫面閃爍了一下，通訊切斷，屏幕重新變回了漆黑的待機狀態。
總統套房內。
坐在旁邊沙發上、全程一言不發旁聽的楚天合，就像是一隻被抽乾了力氣的泄氣皮球，整個人軟綿綿地癱倒在沙發靠背上。
「呼……」
楚天合扯開領帶，大口大口地喘著粗氣，後背的高定襯衫早就被冷汗浸透了，黏糊糊地貼在身上。
他摘下無框眼鏡，用手使勁揉了揉臉，看著坐在電腦前從容不迫的張明遠，眼裡是發自肺腑、近乎看神明一樣的膜拜。
「遠哥……」
楚天合的聲音還帶著一絲未平息的顫抖：
「剛才這整整一個小時，我坐在旁邊，連大氣都不敢喘。這可是張朝陽啊！是在納斯達克敲鐘、跟華爾街那幫吸血鬼掰手腕的網際網路初代教父！」
「可在這整場談判里。你從頭到尾，把主動權死死地攥在手裡。他在你面前，就像是個透明人一樣，每一步算計、每一層顧慮，都被你扒得乾乾淨淨！」
楚天合咽了口唾沫，心有餘悸：
「要是我去跟他談。別說七千萬美金，就算是砸一個億進去，估計這會兒還在跟他手底下那幫副總裁為了幾個代碼的授權在這兒扯皮呢！更別提讓他簽什麼排他性的意向書了。」
「你的談判手段，真是讓人嘆為觀止。」
聽著楚天合這番發自內心的驚嘆。
張明遠拿起桌上的茶杯，走到落地窗前。
他看著底下像火柴盒一樣大小的汽車，淡淡地笑了笑：
「天合，你記住。」
「任何一場看起來高深莫測的商業談判，不論對手是街邊賣白菜的小販，還是納斯達克敲鐘的資本大鱷。」
張明遠轉過身，一語道破天機：
「它的本質，從來都不是靠口若懸河的話術去碾壓對手。而是兩件事：人性，以及利益！」
「張朝陽今天為什麼會被我牽著鼻子走？不是因為我口才有多好。是因為他自己心裡早就把那筆帳算清楚了。」
張明遠靠在玻璃上，聲音平穩得沒有一絲波瀾：
「他手裡捏著國內最好的搜索技術，但那些技術被上市公司的財報、被董事會裡那幫只看短期利潤的吸血鬼死死地鎖在籠子裡。他的底氣，來源於他自以為的『國內獨一份、不可替代』。」
「我做的事很簡單。不是去求他降價，也不是去硬碰硬地壓價。」
張明遠豎起兩根手指：
「第一，我用那百分之十的私密股權，給他算清楚了這筆交易能落到他個人口袋裡的、實打實的未來暴利。」
「第二，我把天涯盤古搜索這把刀架在了他的脖子上！直接打碎了他『沒人能替代搜狗』的錯覺，給了他一個一旦談崩、立刻就會被我們扶持的新團隊彎道超車的真實絕境！」
張明遠喝了一口溫水：
「談判桌上所有的施壓、話術、甚至是對賭。那都只是包在外面的那層虛幻的糖衣。」
「真正的底牌永遠只有一張：那就是你的對手，能不能承受得起交易失敗的慘痛代價？他願不願意為了那點可憐的面子，去錯過一次能讓自己獲得天大利益的絕佳機會？」
張明遠走到書桌前，將那份剛剛記錄完時間表的文件合上：
「從古至今。利益動人心，恐懼催人行。僅此而已。」