眾人聽著安德魯用一口半生不熟的粵普說出三十二字方針之後，都有些懵。
一高鼻深目滿下巴頭髮的老外，什麼時候把國內這套經典的「非物質文化遺產」官樣排比文風給學的有模有樣了。
陸桐抬手，「那，具體怎麼做？」
「具體，先說策略一，拆拆骨剔肉，明碼標價。」
「首先，我們要打破國鎂試圖將百信作為一個整體零售業務包，而進行低價收購的企圖。」
「業務包？」
「你們華人做生意，總喜歡把所有的東西都用打包的方式進行談判，喜歡在合計、總計之後，再討價還價，認為這樣能夠簡化流程和提高效率，但這樣，最容易造成價值流失。」
「當然這一切都和你們的傳承下來的商業思維有關，資源捆綁，源於熟人社會的互惠邏輯，批量思維的路徑依賴，用單一套餐簡化決策，卻犧牲精準匹配。」
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「而真正的商業打包，應該是價值共振而非價值妥協。」
幾句話，就讓陸桐和百信這邊的團隊開始若有所思。
「明白了，安德魯，你繼續。」
「OK。」安德魯的雷射點在圖表上幾個關鍵區域移動，「你們提供的信息非常關鍵。我們建議，在談判啟動前，立即啟動兩項內部重組。」
「重組？」孫偉民當過大學老師，老牌碩士，英語不錯，直接問道，「您說的重組，涉及那幾塊？」
安德魯笑了笑，「兩塊，一是核心物業獨立。」
「將百信名下位於燕京中關村核心區、滬海徐家匯、羊城天河等核心商圈的六處自有產權門店物業，剝離出來，注入一家新成立的、由陸桐先生個人完全控制的離岸公司100%持有的物業管理公司，也叫PropCo。」
「這些物業的當前市場價值，根據我們初步比照近期同地段可比交易和評估報告，保守估計已達到1.7億人民幣以上，遠高於當年國鎂入股時的帳面價值。」
「剝離後，百信數碼，相對物業管理公司，可以叫OpCo，將以市場公允租金回租這些物業繼續經營。這一步的法律手續相對清晰，杜律師團隊會確保流程合規。」
孫偉民插話道，「安德魯先生，這個剝離動作會不會影響門店的正常運營？而且時間來得及嗎？」
安德魯單手插兜，下巴一揚起，「Good question。剝離是法律和股權層面的操作，門店的日常經營主體不變，只是從自有變成租賃，對員工、消費者、供應商幾乎沒有感知。至於時間，杜律？」
杜恆點點頭，接茬道，「物業產權的變更登記需要時間，但我們可以先完成股東決議、新公司註冊、資產轉讓協議簽署等核心步驟，形成既定事實和法律約束文件。」
「而到了談判桌上，有這些文件足以證明剝離的不可逆性和物業資產的獨立性。」
「國鎂要想獲得這些核心地段的完全控制權，就必須額外與物業管理公司談判收購或簽訂長期不可撤銷租約，這將成為我們新的議價點。」
「這樣，物業價值，不再是百信股權價值的一部分，而是獨立出來，需要國鎂單獨買單或承受長期租金成本。」
幾人速記，看到筆停，安德魯再說道，「二是高價值客戶關係與獨家代理權綁定。」
安德魯的雷射筆指向投影的另一塊，「何先生提到過，百信與幾個國際知名數碼品牌，比如，Nikon、Canon、蘋果、Sony、三松等有深度合作，甚至是獨家代理或核心經銷商身份。這些合同帶來的利潤率和渠道掌控力是隱形的核心資產。」
「所以，我的意見是，百信立即與長鐵精工簽署一份補充協議，將這些高價值的獨家代理權、核心供應商關係獨家授權給長鐵精工或其指定的關聯銷售公司，而百信作為執行方收取服務費。」
「目的同樣是：將這部分難以在股權估值中充分體現的軟性高價值資產，從國鎂的收購標的物中剝離或設置高額轉移成本。」
「這樣的話，國鎂若想獲得這些優質渠道資源，要麼高價收購百信數碼後，後仍需向長鐵精工支付高額授權費，要麼就得在談判中為這部分缺失的價值進行額外補償。」
聽到李樂翻譯完，何揚青眼睛一亮，「對啊，這個思路好，這些關係都是老王和我多年打拼下來的，確實值錢，如果直接算進公司估值，黃老闆那邊肯定拼命壓價。綁在長鐵身上，想要就得另外談。」
「怎麼樣陸叔，明白為什麼剔骨肉比腱子肉賣的貴了吧？」
聽到這話，長桌對面的幾人，泛起了矜持的笑。
瞧見眾人的注意力又回到幕布上，安德魯換了一張PPT，展示百信數碼的運營成本結構。「策略二，製造運營『痛點』與成本剛性。」
「當剝離了物業和高價值渠道後，百信的核心價值在於其品牌、剩餘的門店網絡、團隊、以及現有的銷售體系和現金流。」
「但我們要讓國鎂意識到，收購後的整合併非無縫銜接，存在顯性成本和隱性風險，這些都需要在收購對價中體現。具體操作，杜律師來介紹。」
： 杜恆拿起幾張釘好的A4紙，隔桌遞給陸桐，「陸總，您看一下。基於您長鐵精工大股東的身份，我們起草了一份戰略供應與合作協議。」
「戰略合作協議？」
陸桐接到手裡，看了好一會兒，又傳給身邊的「三駕馬車」。
待傳閱過後，李樂分明在幾人臉上，看到疑惑，審慎，恍然，還有興奮的表情。
杜恆接著道，「這份協議的核心是，百信數碼及其所有門店，無論所有權是否變更，在未來十年內，所銷售的所有長鐵精工生產的安防監控設備、安檢器材等產品，必須且只能從長鐵精工採購。」
「十年？」
「對，十年，不長不短，剛剛好。」杜恆笑道，「採購價格按長鐵精工給予戰略合作夥伴，最優惠條款執行，但協議同時規定，若百信數碼的控制權發生變更，該協議自動續期十年。」
「而且，長鐵精工有權在控制權變更後，根據市場情況重新核定並上調供貨價格，且接手百信的公司，需一次性支付戰略合作延續補償金人民幣5000萬元。」
「否則，長鐵精工有權立即終止協議。」
王峻舟咳嗽了一聲，問道，「杜律師，這違約金.....國鎂能認嗎？會不會覺得我們在敲竹槓？」
杜恆扯了胸前的領帶，「王總，這不是違約金，是控制權變更觸發條款。法律上完全站得住腳。」
「長鐵精工作為獨立上市公司，有權保護自身核心商業利益，確保其產品渠道的穩定性和定價權。」
「國鎂收購後，若想維持百信門店這塊重要的安防產品銷售渠道，就必須接受這個條款的約束和代價。這5000萬補償金和未來可能的成本上升，是看得見的收購後成本，必須反映在收購對價里。」
「這是利用關聯交易規則和商業合同自由，在合法框架下設置的合法障礙和價值補償機制。」
何揚青微微皺眉，「雖然長鐵精工的安防設施的全國市占率現在已經到了60%，可大部分都是通過自有的銷售網絡銷售，百信數碼主營的是消費類數碼3c類產品，這個在百信的整體銷售中只占到很小的一部分，是不是.....」
「您是想說他可以完全放棄這一塊兒？」
「是。」
「呵呵，何總，這份協議的簽署方，可以是長鐵精工，也可以是短鋼精工，中銅精工，或者別的什麼品牌，不是麼？」
「哦哦，明白了，明白了。」
「當然，這種協議，考驗的就是何總、王總你們二位和各品牌的關係怎麼樣了，能不能談下來。」
「嗯......」何揚青瞅瞅身邊的王峻舟，「那，老王，你覺得呢？」
「可以，我們去談。」
李樂這時候咳嗽一聲，「那什麼，我插一句啊，王總回頭找我一下，我幫你聯絡一下三松漢城那邊。」
「啊，三松？那，要是三松也能簽.....謝謝李總。」
「呵呵呵，咱們都是一家人，別客氣。安德魯，你繼續繼續。」
「OK，接下來，就是關鍵人才金手銬，」安德魯掃了三駕馬車一眼，「孫先生、何先生，還有王先生，三位是百信的靈魂人物。」
「國鎂如果收購後，必然面臨團隊整合與穩定問題。我們建議，在談判前，由陸總控制的百信董事會通過決議，為三位核心高管提供一份豐厚的Retention Bonus Plan。」
「瑞什麼普蘭？」
「留任獎金計劃。」王峻舟回道。
「哦哦。」何楊青的英文顯然沒有當過大學老師的孫偉民和長安交大畢業的王峻舟好。
安德魯伸手示意道，「這個該計劃約定，若在控制權變更後兩年內，你們三位仍留任並達成一定業績目標，當然這個目標可以隨意，將獲得相當於其2到3年總薪酬的現金獎勵。」
「這筆潛在的支出，將成為收購後國鎂必須承擔的負債，同樣會壓低其願意支付的股權收購價格上限。 」
「我們的策略是，在談判中明確告知國鎂此項計劃的存在，暗示他們要麼在收購價中預付這筆穩定團隊的代價，要麼收購後自己承擔。」
孫偉民舉手，「那這個獎金計劃，是不是也可以給公司其他大區或者部門經理簽署？」
「可以。」安德魯點頭，「但這個計劃，只能是作為談判的籌碼，除非三位.....」
「不可能，絕對不可能。」何揚青一擺手，「一頓飽和頓頓飽，我們還是分的清楚的。」
孫偉民也說道，「只要動動腦子，都能看出來，長鐵精工和國鎂，誰能走的長遠有發展。況且，我們這兒有句古話，叫一朝天子一朝臣。」
「更何況，我們和陸總還有長鐵精工綁定在一起了。」
「行了，額還要你們仨表忠心啊。」陸桐拍拍桌子，笑道。
「哈哈哈哈~~~該表還得表。」
「去去去，聽安德魯往下說，還有什麼策略，這才兩個呢。」
安德魯抿了口茶水，潤潤喉嚨，「策略三，虛張聲勢，借力打力，準確說，是引入白衣騎士，第三方競購者，激活時間壓力。」
聽到這兒，陸桐看了眼對面的李樂，「小樂，上次咱們用Media Markt，這次，還能用？」
李樂一攤手，「好招不怕用，就像打籃球，有人能用一百種方式過你，但艾弗森能用這招過你一百次。再說，也不止Media Markt，安德魯和杜師兄評估過，這個時間點，外資零售巨頭對國內市場虎視眈眈，但真正大規模進入的時機還不完全成熟，這反而給了我們操作的空間。」
「比如重啟與Media Markt的接觸，不過得做一做升級。孫總或者何總，以探討區域深度合作可能性的名義，再次非正式地聯繫Media Markt亞洲的高管。」
「不用談具體收購，就是表達百信在尋求戰略升級，對引入國際先進運營經驗持開放態度。」
「之後，我會通過在外面的一些關係，確保這個消息適時地、模糊地傳遞到黃老闆的耳朵里。」
「呵呵呵，成，那就再過他一次。」陸桐笑道，又看向安德魯，「還有麼？」
「有的，還有就是巧妙利用輸寧的競爭態勢。」
安德魯點點頭，「黃，現在最大的心病是張的輸寧。我們不用真的和輸寧談合作，那太假也容易穿幫。」
「但我們可以通過行業論壇、第三方研究機構甚至媒體放風，強調兩點，一是百信在比如輸寧相對薄弱又想加強的西北、華北、西南的二級市場的渠道網絡價值，二是暗示百信如果被人低價強行收購，其團隊和渠道資源可能因整合不利而流失，其中部分優質資源不排除被輸寧吸納利用的可能性。」
「核心是觸動黃那根不能讓輸寧占到半點便宜的敏感神經。而，杜律，這類市場信息的釋放，只要不涉及具體虛假交易，在法律上屬於正常的商業策略範疇吧？」
杜恆用筆敲了敲桌子，「是的，基於事實進行的商業分析和策略性信息釋放，不構成虛假陳述或市場操縱。關鍵在於表述的措辭和渠道的選擇，需要把握好尺度。」
陸桐聽了，沉吟道，「嗯，這招攻心為上。黃老闆現在在和甬樂、大鐘的雙線作戰，最怕後院起火，更怕輸寧漁翁得利。」
「給他製造點這種焦慮，他掏錢的速度可能會快一點。」
「很高興，你們能想通這一點。那麼，接下來的策略四，就是構建階梯式報價結構與拖字訣。」 安德魯微笑著展示最後一張核心PPT，是一個複雜冗長的報價結構圖。
「基於上述重組和鋪墊，我們最終的談判策略核心是，拒絕一口價，提出一個分層次、有條件、且需要時間來驗證和執行的交易方案。 目標是將國鎂的初始報價至少提升50%到70%。」
「綜上，總結如下，基礎報價，對應剝離了核心物業和高價值渠道授權後的百信的淨資產價值加品牌價值加剩餘網絡價值。此部分需基於獨立的、由權威審計機構出具的評估報告。這個基礎就要遠高於國鎂的開價。」
「物業價 單獨列出，要麼國鎂一次性現金收購百信所有資產，要麼簽訂一份長期，比如15至20年、租金遞增且不可撤銷的租約。」
「控制權變更補償，包括但不限於供應鏈協議補償金，核心團隊留任獎金負債。」
「或有支付， 基於未來1到2年百信o在國美體系下的業績表現，來設定一個額外的對價支付機制。這既能滿足國鎂對基於未來表現定的心理需求，又能在未來爭取到潛在的超額收益。」
「當然，重要的是，它需要時間來計算和支付，拖長了整個交易周期。」（未完待續）