瞧見李樂在那接電話，荊明起身，捏起那本「鼠璞」朝腋下一夾，「你別出去了，就在這兒打吧，我去圖書館還書，你走時候把門給帶上就成。」
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「誒，等等，噹噹姐找你。」李樂指指手機，遞過去。
荊明接過，「喲，傅大律師，啊，桃桃說等你回來一起去，你們女人的事兒，我跟著幹嘛？他啊，沒告訴你麼，去臨安看錢塘江大潮去了，嗨，你和杜師兄都看不住他，我算老幾，行了，你和李樂說吧。」
還回手機，荊明指指門口，踱著步子，走人，還很貼心的帶上了門。
「那狗東西真去錢塘了？」傅噹噹聲音裡帶著幾分惱怒，「自由散漫，無組織無紀律，杜師兄也由著他。」
李樂笑道，「你們是合伙人，又不是老闆和員工，腿長他身上，你還能捆上啊？」
「對了，剛說哪了，那個隋元把易小芹怎麼了？」
「那個放後面說，」那頭傅噹噹好像換了個姿勢，「先說啟華造船廠的收購，今天上午我們和當地政府還有那幫債主老爺們拍完桌子，三方簽署了備忘錄」
「具體條款呢？說說，多少錢拿下的？那破船廠流拍三次了都。」李樂拉過凳子，反坐了，看著窗外漸黃的銀杏葉。
傅噹噹語速快而清晰，隱約有文件翻動的沙沙聲。
「核心條款全部敲定，收購價鎖定1.62億，比最後一次流拍價1.8億還砍下一大截，關鍵是把那要命的拍賣死循環給跳過去了。」
「上次你發郵件不還說，三次流拍的爛攤子，法院那邊難弄麼？」
傅噹噹笑了笑，「所以嘍，這就是操作的關鍵。按規矩，法院執行那塊兒，流拍三次後，要麼變賣60天，那黃花菜都涼了，要麼債權人同意以物抵債。咱沒走這倆死胡同。直接抓住最高院善意文明執行意見里那個口子，第三方在流拍後提出按保留價購買，只要申請執行人點頭，法院沒理由拒絕。」
「啟華第三次流拍是2003年10月，按規矩早該進入變賣期了。我們掐准這個時間點，直接跟地方政府和主要是幾家國有銀行債權人攤牌。」
「大家都別別耗了，拍賣沒人接，我們願意按第三次流拍保留價1.8億為基礎談，但條件是跳過後續無謂的公告和競價，直接協議轉讓。」
李樂琢磨琢磨這話里的邏輯，「所以先和政府這債權人談成一致意見，法院就沒法拒絕。」
傅噹噹「嗯」了一聲，「其實要說法院也巴不得甩包袱。我們理由充分，一來，三次流拍證明市場不認拍賣這條路。」
「二來，我們承諾全額承擔、優先解決最棘手的職工安置，這可是原先拍賣的附加毒藥，嚇跑無數人的玩意兒！法院一看有冤....有負責任的企業接盤，還能加速執行回款，立刻開了綠燈。」
「總之，核心就一條：讓法院相信我們的協議收購是解決僵局的最優路徑，符合推進執行、保障權益的精神。 文件我們參照最高法的格式，做得滴水不漏。」
李樂點點頭，「關於啟華的那三座大山，怎麼個章程？」
「先說員工安置這座山，」傅噹噹回道，「虧得咱們在幾座鋼鐵廠的收購有經驗，剛開始幾天，天天在跟勞動局、工會拍桌子，後來擬定的方案分三層。」
「一是真金白銀買斷工齡。 符合條件且不願留下的，按國家上限支付經濟補償金。錢從收購款里單劃出一塊，由政府和破產管理人共同監管發放，確保不跟我們後續運營資金攪和。」
「二是斷尾退休移交。把近600號退休和內退人員一次性打包，連同歷史欠繳的社保醫保，跟政府談妥，由市財政和社保基金兜底一部分，我明們承擔三年過渡期社保補差，協議寫明是歷史遺留問題一次性了斷費，徹底切割。政府對此很滿意，答應減免土地增值稅作為交換。」
「三是，擇優輸血重組。真正能用的技術骨幹、熟練工，撐死了留300人。合同全部重簽，徹底打破鐵飯碗預期，剩下的，靠政府承諾的再就業培訓和分流。那些企業辦社會的宿舍、小醫院啥的，全劃給政府處理，咱不沾手。」
李樂的聲音透過聽筒，帶著深思的停頓，「安置總費用核算過了？」
「核算過了，安置總預算在8000萬以內。」
「員工那邊什麼反應？沒有牴觸？」
「拿錢，早死早托生。而且，通州本地民營企業發達，好多員工都已經自謀職業了，個別有牴觸的，我們私下溝通了，承諾了一些條件。」
「成，最好還是參考一下幾個鋼鐵廠的經驗，保障員工利益訴求的前提下，有個好結果。」
傅噹噹笑道，「你們哥倆一個德行，還沒怎麼談呢，就先盯著人員安置。放心吧，這邊的國有職工和遼省、吉省的不一樣，其實大都看不太上國企這個帽子，每個人都有當老闆的心。還有催著要趕緊買斷，拿錢做生意去的。」
「呵呵，這就是地方經濟結構不一樣造成的差異。」李樂又問道，「債務怎麼說？」
「老國企欠一屁股債，還有各種隱藏擔保。這次協議核心一條，收購款優先用於解決本次收購協議確認範圍內的債務和安置費，之外的陳年老帳、隱形擔保，一概跟新長樂啟華無關。」
「責任劃得死死的。三方都簽字畫押認了這條，算是隔離了大部分歷史債務風險。剩下的，就是些零碎訴訟，影響不大，法務盯著呢。」傅噹噹說的斬釘截鐵。
「資產設備怎麼說的？」李樂一伸胳膊，從桌上撕下一張稿紙，把剛傅噹噹說的，寫寫畫畫，理了理。
「設備老掉牙了，碼頭船塢也得修。這錢省不了、盡調時都算進改造成本里了。好在地方為了盤活資產，答應在後續技術改造和岸線使用上給點稅費優惠。」
傅噹噹強調道，「最要緊的是產權： 那300畝地和碼頭岸線，劃撥轉出讓的手續、補繳出讓金的大頭，政府承諾限期協助辦妥，費用在協議價里也考慮了。這塊要是卡住，咱就真抓瞎了。」
李樂聽起來挺滿意，「聽著還行。人員這塊政府能兜底一部分，算是意外之喜。債務劃清就好。設備舊點就舊點吧，反正咱也要上新的。產權能搞定就成。這麼說，主要幾個雷都排了？」
「只能說目前看協議層面把能想到的大雷都儘量排了或者鎖定了責任方。但爛船還有三斤釘呢，一個百年老廠，指不定哪個犄角旮旯就藏著點污染啊、沒登記的抵押啊啥的。」
「盡調咱做了三輪，該查的都查了，協議也寫了兜底條款，但你懂的，或有風險這玩意兒，永遠存在。後續整合，特別是那兩千號人里能留下多少有用的......嘖嘖嘖。」
聽到傅噹噹語氣里的無奈，李樂笑道，「說好付款項了？」
「按照郭鏗給的意見，分期，綁條件。」
「首付30%用於啟動安置和解除核心資產抵押，40%在完成全部職工身份轉換、污染治理責任協議簽署後付，尾款30%等土地性質變更，工業轉混合開發，這事政府答應了，以及所有產權瑕疵清理乾淨才給！」
「每個節點都卡著脖子，確保我們不會付了錢還擦不完屁股。」傅噹噹停頓一下，笑道，「怎麼，你這個甩手掌柜的，下回這種古董級收購案，您要不也抽半天來感受下談判桌的火藥味？我這頭髮可又白了一把。」
「別介，收購完成，1.65億，0.5個點，你們最少又是百萬入帳。你算算你一根白頭髮得多少錢？」
「喲，這話說的，怎麼，不想給錢？」
「能嗎？」
「還，能，嗎？少一分，信不信我去付奶奶那兒掉眼淚去。」
「得得得，給，給，協議一簽，立馬付錢。」李樂嘿嘿著，「對了，還有盛和那一筆呢，怎麼說的了？」
「審計和談判到了後半段，現在就是價格的拉鋸。」傅噹噹回道，「資產估值、公開負債覆核無誤，或有負債清單也鎖定了，隋元很配合，協議條款已按泉哥那邊的要求強化了債務清償的原始憑證核驗和第三方審計機制，接近完成。」
「嗯，效率不錯。隋元沒在交易文件上耍花樣吧？」李樂似乎對過程並不意外。
「怎麼，你也.....」
「這人，不老實的。說說，什麼問題，是不是盛和那邊的債務？」
傅噹噹微微吸了口氣，笑了笑，「我們沒在給長樂看的帳上發現問題，所有東西都真金白銀，經得起查。但是，那個隋元似乎利用老闆娘易小芹不懂財務，做了兩套帳，給我們看的乾淨清爽，給老闆娘看的卻埋了雷。」
「呵，說說。」李樂的聲音里多了一絲玩味。
「有幾個點，第一，有可能虛構了至少一千二百萬的職工補償金缺口。」
「第二，關鍵設備在馮老闆去世後突然改為五年加速折舊，行業慣例是十年，且停產後加速折盡淨值，緊接著關聯公司支付設備處置保證金。」
「第三，一筆大額債務重組顧問費支付給皮包公司。」
傅噹噹語速加快，「所有線索指向同一個結論，隋元很可能在給老闆娘易小芹看的內部帳上，虛構了巨額隱形債務。他的算盤是：利用易小芹不懂財務，讓她以為船廠實值扣除公開債和隱形債後所剩無幾，等我們五億收購款一到帳，他就能憑易小芹簽的全權委託，名正言順地以清償隱形債務或ABS對沖等名義，把差價，我們估計在數千萬級別，劃入他控制的海外口袋。」
「不是他，是他們。」電話那頭沉默了幾秒，李樂說了句。
「你是說，那個姓周的財務總監？」
「隋元一個人幹不了這麼大的事，而且，當初在船廠接觸的時候，姓周的就有點兒.....算了。」李樂想起那個風姿綽約的易小芹，搖搖頭，「也就是說，他不敢騙我們長樂，卻打算吃死那個寡婦？而我們盡職調查發現的這些異常，在法理上，目前還構不成能阻止交易的針對長樂的欺詐證據？」
「是的。」傅噹噹肯定道，「只要交易文件本身對我們真實、完整、無欺詐，交割過程合法合規，隋元對易小芹的這套內部把戲，從法律上講，屬於盛和股東之間的事務。長樂收購完成後，盛和易主，這些糾紛就成了前朝舊事，理論上與我們無關了。」
「你是想問，是當回好人敲打敲打那位易總，還是......」
「我不建議。」傅噹噹語氣冷靜的像是在陳述法律條文，「盛和內部的權屬糾紛，只要不污染我們的收購結果，理論上與我們無關。提醒易小芹，存在額外風險，可能刺激隋元，導致交割前橫生枝節。風險收益不成正比。」
「橫豎錢到了隋元兜里，也是盛和內部之間狗咬狗，礙不著長樂分毫。只要我們的龍門吊穩穩立在那片地上，他隋元是把錢燒了還是埋了，關我們屁事。」
聽筒里傳來李樂低低的笑聲，「不是，噹噹姐，我怎麼聽著你這話裡有話啊？」
「有麼？」
「嘿嘿，我哥怎麼說？」
「看易小芹的運氣。」
「成，我明白了，那啥，長樂只對自己的股東負責，不負責給別人的家賊當判官。協議簽訂後盯緊交割，別讓髒水濺到我們身上就行，還有，注意時機。」
聽到這話，傅噹噹嘴角翹了翹，心說，這哥倆，到底啊，都是姓李的，老李家人，嘿，易小芹，你運氣真不錯。
掛上電話，傅噹噹的腦子裡，已經有了思路。