許苗花了三天時間,把青山所有對外材料做了一次完整梳理。
起因是張偉的一句話:"監管查的是一個點,我們要把整面牆都檢查一遍。下次來的人不一定只看那一個點。"
她的工作量比想像的大。對外材料不只是確認單和售後卡這些紙面的東西。還包括,百匯服務台的商品描述頁面、候補登記後台的自動回復文案、微信群里發過的推介話術、蘇晴幫忙寫的村委推薦信、以及去年參加鎮上展示會時做的那份兩頁折頁。
許苗把所有材料的文字內容提取出來,導進一份表格里。每一行是一條對外表述,後面四列分別是:出處、是否有標準定義支撐、是否已修改、是否需要法律確認。
最終她標紅了七處。
第一處:"天然晾曬,無添加"。舊版確認單,三個月前已改。改完了,不用動。
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第二處:"純手工製作"。筍乾的產品介紹里有這句話。嚴格說,削皮和晾曬確實是手工完成的,但蒸煮環節用了設備。改成"手工削皮、傳統工藝"。
第三處:"零添加劑"。香菇的產品介紹里有這個詞。香菇是供貨端自己烘乾的,青山只做分揀暫存,沒有全程盯過初加工環節,不能替供貨商打"零添加"的包票。改成"青山倉儲環節不添加,初加工以供貨商說明為準"。
第四處:"純天然"。百匯服務台商品描述頁面有這個詞。"天然"在法律上沒有標準定義,監管建議不用。改成"來源可追溯"。
第五處:"無公害"。微信群推介文案里出現過一次。"無公害"是一個已取消的認證體系名稱,不能隨便用。刪掉。
第六處:"綠色食品"。蘇晴那份推薦信里有這個詞。"綠色食品"是有認證標準的,青山沒有拿到認證,不能用。改成"通過第三方檢測的地方特色農產品"。
第七處:"有機"。展示會折頁里出現過。跟"綠色食品"一樣,"有機"需要專項認證。刪掉。
七處標紅,三處已改或可以直接改措辭,兩處需要確認事實後再定表述,兩處涉及第三方材料(蘇晴的推薦信和展示會折頁),需要跟出具方溝通後修改。
許苗把這份清單列印了兩份。一份給張偉,一份放進合規文件夾。
張偉看完以後,把七處分成三類。
A類:能自己改的。第二、三、四、五處,改措辭就行,不涉及外部。
B類:需要跟第三方協調的。第六處蘇晴的推薦信,第七處展示會折頁。推薦信讓蘇晴修改後重出一份。展示會折頁已經過了時效,不再對外分發,存檔標註"舊版,已廢止"。
C類:需要法律意見的。整體性問題,像"手工""傳統"這些詞到底能不能用,用到什麼程度不算虛假宣傳。這個靠自己判斷不夠。
"後面兩類先不急。"張偉說,"A類今天就改完。B類找蘇晴溝通。C類,"
他停了一下。
"C類怎麼辦?"馬老闆問。
張偉看了看林晨。林晨今天也在倉庫,他在角落裡翻手機,沒看材料。
"你說呢?"張偉問他。
林晨抬頭。他之前聽了一耳朵,大概知道在講什麼。
"該請律師了。"
馬老闆皺了下眉頭。
"律師?找什麼律師?"
"食品合規方面的。"林晨說,"我們自己判斷'傳統工藝'這個詞能不能用,跟律師判斷能不能用,區別在於,如果我們自己判斷錯了,後果自己擔。如果律師出了意見我們照做,出事了有法律意見函背書。"
張偉接過話。
"不是說我們判斷不了,是說到了這個階段,自查不夠了。之前那七處問題,有些我們能改,有些我們不確定。不確定的事情不應該賭。"
馬老闆沉默了一會兒。他以前從來沒想過要找律師。在他的概念里,律師是出了事以後才找的。可張偉說的不是出事以後找,是出事之前就讓律師把話說清楚。
"律師貴嗎?"馬老闆問了一個現實問題。
張偉說:"看什麼業務。如果只是做一次合規審查和意見函,幾千塊。如果簽長期顧問,一年一萬到兩萬不等。"
馬老闆在心裡算了一下。幾千塊不算多。第六批的淨利潤已經有一萬多了。花幾千塊買一個法律上站得住的確定性,划算。
"誰去找?"
張偉看了一眼蘇晴。
蘇晴在倉庫里坐著,一直在聽。她開口說了一句:
"我來問。我大學同學的老公是做企業合規的,在市里一家律所。我先打聽一下他們有沒有農產品方面的經驗。"
林晨點了一下頭。
"不用著急簽。先讓律師看一下我們現有的材料,給個初步意見。他說什麼我們再定下一步。"
許苗把這段對話的結論記了下來。清單最底部加了一行:C類問題暫掛,等待法律諮詢結果。蘇晴對接。
當天下午,張偉和許苗把A類的四處全部改完。百匯服務台的描述更新了,微信群里舊的推介文案標註了"已廢止",筍乾和香菇的產品介紹重寫了措辭。每一處修改都截圖存檔,舊版和新版放在一起,標註修改日期和修改原因。
B類的事蘇晴領了。她說明天去鎮上的時候順便把推薦信的事說了。展示會折頁不需要處理,標註廢止就行。
馬老闆看著許苗那張清單上一項項打了勾,心裡反而比以前安定了。以前他不知道自己有多少漏洞,現在漏洞擺在那裡,一個個堵。堵完了就是乾淨的。
晚上收工時,張偉在白板上寫了一行:合規梳理A類已完成,B類進行中,C類等律師。
馬老闆看著那三行字。A、B、C。以前他處理問題只有一種方式:全部一口氣幹完。現在他知道了,有些事不是你想干就能幹完的。分類、排序、逐項推進。急的先做,不確定的找專業人士確認。
這個方法他以前不會。現在會了,是被逼出來的。
蘇晴當天晚上就給大學同學打了電話。對方說她老公認識一個做食品企業合規的律師,在市里,姓方。
"靠譜嗎?"蘇晴問。
"接過好幾個食品廠的案子。不便宜,但專業。"
蘇晴把電話號碼記下來。她沒有告訴張偉一件事,那個律師上個月剛幫一家被罰了二十萬的奶茶連鎖做了申訴,贏了。
第二天上午,許苗把C類問題單獨整理成了一個文件夾。她沒有隻把七處風險詞丟給律師,而是把每一處詞出現的位置、使用時間、對應產品、是否已售出、是否有客戶反饋都標出來。張偉看完說:"這樣律師才看得懂。"如果只是問一句"純手工能不能用",對方只能給一個泛泛答案。把具體語境給出來,才可能得到能落地的意見。
蘇晴聯繫方律師時,沒有說"我們想找關係處理投訴",只說"村級合作社在產品宣傳和主體升級上需要合規諮詢"。方律師聽完以後先問了三個問題:有沒有食品生產許可證,是否涉及現場加工,是否對外宣稱功效。蘇晴一一回答:不做現場加工,只做分揀暫存;所有產品來自供貨端;沒有功效宣傳。方律師這才約了時間,讓她把材料提前發過去。
這通電話讓蘇晴心裡更穩。專業的人問問題是不一樣的。他不會一上來問你想解決什麼麻煩,而是先判斷你到底處在什麼法律位置。青山以前靠張偉和許苗的細心,把很多坑避過去了。但走到第七批以後,細心不夠了。有些邊界必須讓專業人士畫出來。
倉庫這邊,A類修改完成後,馬老闆負責複查頁面。他以前看到一堆文字就煩,現在拿著手機一頁一頁對。看到"天然"被替換成"原料來自合作農戶",看到"純手工"被替換成"小批量製作",他一開始覺得沒勁,後來又覺得踏實。好詞會讓人心動,也會讓人抓把柄。笨一點的詞,反而站得住。
晚上收工時,張偉把白板上的C類後面加了四個字:等專業話。馬老闆問這是什麼意思。張偉說,自己不懂的地方,就不要裝懂。馬老闆點了點頭。這句話他聽進去了。以前他最容易犯的錯,就是不懂還硬說。現在他學會了閉嘴,把問題交給懂的人。