水塔上的重機槍瘋狂掃射進站道路，第2團的幾次衝鋒均被打退，就在此時，一隊人馬從後方沖了出來，正是三營長率領的敢死隊。
「重機槍掩護，給我壓制對面機槍！」
「是！」
「啊！～～～」
兩邊的輕重機槍同時啟動，噠噠噠噠的響個不停，子彈擊中路面、水塔牆壁等，濺起了很多塵土，讓本就昏暗的夜色變得更加灰暗。
「扔！」
十餘名敢死隊隊員把手中的炸藥包點燃，隨即向前拋去。
轟！爆炸聲接連響起，震耳欲聾！
斷後的直魯軍火力銳減，第2團趁勢發起了進攻！
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「沖啊！沖啊！殺！」
喊殺聲、槍聲、腳步聲混雜在一起，沖向車站內的敵軍。
直魯軍第15營拼死抵抗，最後被壓縮至車站內的售票廳內，第一軍的後續部隊陸續趕到，從東南西北四個面包圍了車站。
「停止射擊，停止射擊！」
楚雲飛一聲令下，第2團的士兵們瞬間就停止了射擊，目光向楚雲飛看來。
「屋內的人聽好了，我是國民革命軍第一軍第1師第2團團長楚雲飛，我念你們堅守此地數小時，死戰不對，算是些漢子，特給你們一次投降的機會，放下武器，舉手投降，走出房外，便可寬大處理，我北伐軍優待俘虜。」
車站售票廳內的守軍頓時陷入了混亂，爭先恐後的準備出去，誰知就在這關鍵時刻。
第15營李營長突然向楚雲飛的方向開了一槍。
「想讓我投降，做你的春秋大夢去吧，老子不姓呂，不做三姓家奴，寧死不降！」
還好此時天色昏暗，視況模糊，子彈只是擦著楚雲飛的髮絲向後飛去，擊中了其身後的一片牆，不然楚雲飛可就真兇多吉少了。
「馬的，我敬你是條漢子，才親自出來迎接勸降，沒想到你敢打我楚雲飛的黑槍,敬酒不吃吃罰酒！來人，給我狠狠地打！擲彈組，投彈準備。」
「是！」
嗖嗖嗖！幾十枚手榴彈飛向售票廳，偶有幾個能直接沿著小窗飛進室內，接連的爆炸聲和慘叫聲響起。
激戰至凌晨5時許，天色微亮，敵軍彈藥見底，第2團士兵終於沖入到售票廳內，隨即開展了廳內圍剿，第15營營長率先中彈，其餘守軍失去指揮，瞬間潰散，一部分直接就地投降，一部分向北面鄉間逃竄。
北伐軍順勢占領了車站與水塔，肅清了城內最後一股有組織的殘敵，至此，直魯聯軍第五師駐守的臨城，宣告光復。
凌晨5時10分，第一軍團長李雲龍攜第一軍軍長劉智進入了臨城車站，當即下達全線追擊命令。
「命第九軍第3、第14師，沿津浦鐵路正線向北追擊，工兵營隨即跟上，修復被破壞的鐵路路段，保證後方重炮部隊、輜重部隊向前跟進。」
「是！軍團長。」
「命第一軍第1、第2兩師分別沿微山湖東岸湖堤與山間小路平行向北追擊，輕裝急進，務必繞到撤退敵軍的前方，截斷其主力。」
「是。」x2
「命第九軍第21師沿東側山地向北追擊，同時掃蕩沿途地方保安團與潰散的小股敵軍，保障主力部隊側翼安全。」
「是，軍團長。」
「嗯，第一軍第22師、第18軍以及軍直屬炮兵營、輜重營作為總預備隊，跟著大部隊前進。」
「是！」
北伐軍沿著津浦路路基，不斷向北追擊，第5師殘部與藤縣北側的鄭俊言殘部瘋狂向北後撤。
在臨城以北方向的官橋車站，二者倉促合流，另一處車站已被北伐軍攻占，如今只能從官橋車站向兗州方向撤退。
「鄭俊言，你個王八蛋，你把老子第5師害慘了你，我熱你……」
直魯軍第5師師長邊說邊要動手，雙方劍拔弩張。
「等等，王老哥，這可怪不得我吧，張宗唱口口聲聲說的有援軍，我是半拉子都沒見到，無兵無錢無糧無彈，我拿什麼守藤縣，你不也是放棄了臨城，你咋不死守呢？」
「還不是都怪你，本來我守著正面好好的，你這一逃，敵軍直接把我繞後了，四面合圍，再不跑我就被全殲了，你還有臉說。」
「老哥，你也別怪我，我再不跑，他娘的現在估計已經在奈何橋排隊了。」
「你馬了巴子的，一點骨氣都沒有，就這還是軍人呢，改行當要飯的得了，啊呸。」
「踏馬的，你還越說越來勁了，看你這後面，也不過剩下兩個連二百餘人，老子現在手裡還有一個多營的兵力，你敢跟我叫囂，兄弟們，給我端起槍來。」
「是！」
刷刷刷刷，幾百支槍相對，局勢陷入一片僵局，不知是誰喊了一句。
「快跑，北伐軍追上來了。」
剛剛還是劍拔弩張的北洋軍，一下子如同驚弓之鳥，瞬間四散開來，都在找逃生的方向。
「所有人不要亂，快跟我向韓莊車站撤退！」
第五師師長率部向韓莊車站撤退，其餘人見大部隊往北而去，旋即選擇跟上，800餘人再次合流，快速向北逃亡。
與此同時，執行超越劫機任務的第一軍第二師師長徐婷瑤，他深知鐵路沿線敵軍集中，追擊容易打成潰兵戰，耗時耗力。
於是他當即親率第四，第五團走微山湖東岸的湖底小路，部隊輕裝急行，比走鐵路向北推進速度快了將近三分之一。
「快，快，快，跟上，都跟上。」
第9軍第3師沿著津浦鐵路正線向北追擊，時間推進至正午12時，第3師第7團前鋒抵達韓莊以南地區，突然遭到韓莊車站內的直路軍殘部攻擊。
「槍聲不是很密，對面人不多，絕對不超過一個營，一營長，你部留在正面吸引火力，二營、三營從鐵路兩側迂迴包抄，炮兵連給我轟炸車站內的工事，快！」
「是，團座。」
戰鬥持續了僅半個小時，韓莊車站防線便被突破，斷後部隊見防線已被突破，慌忙向北逃竄。
第3師第7團順勢攻占了韓莊車站，俘虜敵軍300餘人，繳獲山野炮4門、重機槍6挺以及車站內的百餘噸煤炭與糧草。
「留下一個連看守車站，其餘人繼續跟我追擊！」
「是！」
合流之後的北洋軍兵力本就不到千人，韓莊車站又讓300餘人進行留守，掩護500餘人的主力撤退。
上午十時許，徐婷瑤通過行程推斷，認為自己已經超越了撤退敵軍的主力縱隊，於是他當即下令，讓部隊在沙溝以北王樓一帶的公路兩側高地上設伏。
靜靜等待敵軍主力縱隊的到來！