藤縣失守的消息隨著第9軍第3師前鋒的到來，席捲了整個臨城守軍指揮部。
「報…報告師座，臨城東門外的土山高地上發現北伐軍大隊人馬，咱們被包圍了！」
直魯軍第5師師長身形踉蹌。
「什…什麼，這怎麼可能，臨城東面不是有鄭俊言守著的嗎？敵軍怎麼可能繞到東門，難道說……」
「報！報告師座！藤縣失守了，孫傳方殘部向兗州逃跑時被敵軍擊潰，敵軍正朝著我臨城方向趕來！」
第5師師長一聽，直接眼前一黑！
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「快…快去召集營級以上軍官來開會。」
「是，師座，我這就去！」
「副師長，現在城內我第5師還剩多少人?」
「報告師座，算上非戰鬥人員大概還有600餘人，我軍山野炮炮彈已經耗盡，重機槍子彈也所剩不多了。城北的薛城補給站早已被敵軍攻占，我軍壓根兒沒有地方補充兵員和彈藥，唉！」
「唉，糧彈不足，增援電報也石沉大海，為今之計，恐怕只有放棄城池，向兗州突圍了。」
「師座，這才不過兩日，會不會有些不妥啊，總指揮可是讓我們最少堅持半個月的啊！」
「堅持，拿什麼堅持，再堅持下去，老子就沒命了，懂不懂，留得青山在，不怕沒柴燒。」
「是，師座，卑職明白了。」
沒過一會兒，直魯軍第5師營級以上軍官便全都到達了臨城縣衙指揮部內。
「諸位，如今臨城以南，敵軍已經突破南關外壕，前鋒抵近城牆之下，徹夜以機槍、迫擊炮襲擾亂我軍，西關方向的敵軍也已推進至護城河邊，占據了城西那處高地，居高臨下向我南線防禦陣地射擊。
臨城北面薛城補給站、界河車站也已經失守，我軍後路斷絕。
如今藤縣方向的敵軍也已向我們沖了過來，預計天亮之前即可完成對臨城東門的包圍，大勢已去矣，若是死守必全軍覆沒，趁夜突圍尚有一線生機啊，我欲率部突圍，不知諸位有何良策?」
「這……」
「哎呀呀，到底有沒有辦法嘛，真是急死人嘞！」
「師座，若是突圍，咱們也只能向北突圍，北面有津浦鐵路，咱們可以順著路基向兗州撤退，其餘方向後方都已被北伐軍攻占，我軍沒有絲毫辦法啊！」
「嗯，那就向北突圍！」
「師座，若是我部全數突圍，恐會引得敵軍懷疑，我有一計，定可迷惑敵軍。」
「哦，你也有計，快快說來，快快說來。」
「為了儘可能的保全主力，咱們應該派一部斷後，一部留守城內牽制，主力部署於城北向外突圍！」
「佯南突北，斷後托敵！好，好計謀，就這麼辦！」
「現在命令，以第15營餘部為核心，配兩挺重機槍，6挺輕機槍，死守臨城車站與水塔，阻擊南面的北伐軍，掩護我部主力北撤。
李營長，只能給你180人留守，師部主力的安危就拜託你了。」
「是，師座，卑職必不辱使命。」
「嗯，令臨城西門、南門各自留30人留守，每隔10分鐘便向城外齊射一輪，城牆之上多點些火把，營造我大軍調防的假象，迷惑北伐軍，副師長，此事你親自去辦。」
「是，師座。」
「嗯，集中師部直屬特務連、第13營和第14營所有人，集中全部火力，於今夜22時秘密集結於北門，騾馬全部裹上蹄布，士兵們嚴禁出聲，
探測敵軍並無異常之後，咱們於23時準時向北突圍，目標是城北5公里外的官橋車站，到了車站之後，迅速沿鐵路路基向北退至兗州，諸位有沒有問題?」
「沒問題。」
「好，各自去準備吧，動作一定要快！」
「是，師座！」
臨城以北防線是徐婷瑤第2師繞後過來的兩個精銳步兵團第4、5團進行設防，當日夜23時，臨城北門突然打開，密集的子彈向著第四團第一營所防守的阻擊陣地傾瀉而來，迫擊炮連續轟擊陣地後方縱深區域。
隨後直魯軍第5師400餘人突然從城北殺出，直接沿著鐵路方向突擊。
這完全出乎了徐婷瑤的意料，鐵路線上僅僅部署了一個排的兵力，其餘兩個步兵連部署於公路兩側去了，他以為敵軍會順著公路主幹道突圍，沒有想到會直接殺向鐵路。
鐵路上的一個排守軍面對十倍於己的敵軍，瞬間便被擊潰，夜間視線極差，雙方只能依據射擊口冒出的火光判斷位置，然後展開對射。
槍聲很快引起了徐婷瑤的注意，他立刻調了一個營從城北鐵路東側前往支援，只是夜間行軍至少也需要半個小時才能趕到位置。
激戰了20分鐘，直魯軍第5師師長知道不能再拖，當即親率警衛連前往督戰，很快，直魯軍便集中兵力撕開了一道20米寬的防線缺口，直魯軍困獸猶鬥，衝鋒極為兇悍，第5師師長帶頭衝過缺口，主力部隊隨即蜂蛹而出，沿著鐵路倉皇向北逃竄。
「連長，咱們追不追！」
「追，當然追，告訴兄弟們，慢慢追，不要緊咬不放，小心對面反咬我們一口，夜間態勢不明，得多加小心。」
「是，連長。」
與此同時，臨城南面的那個第一師也發起了總攻！原來先前北門的槍聲一響，第一師副師長便判斷出南線防禦必是虛張聲勢，當即命令第2團楚雲飛部猛攻！第1團迂迴至臨城車站側後，切斷敵軍斷後部隊退路，務必全殲敵軍。
4月13日夜晚23時30分，第2團從南關發起了總攻！很快楚雲飛便率部攻入了南關街區，守軍第15營200人依靠著車站內的工事對第2團層層阻擊。
「團座，敵軍將重機槍架在了水塔頂層，居高臨下對我部掃射，火力太猛了，兄弟們沖不動啊！」
「組織敢死隊，給我扛著炸藥包向前沖，給我把水塔炸爛。」
「是！」
「團座，讓我去吧，讓我帶著敢死隊沖一次。」
「好，三營長，我果然沒有看錯你，我自狂歌空度日，飛揚跋扈為誰雄，真乃大丈夫也，去吧，我命令你一定要活著回來！」
「是，團座！」
「敢死隊的，跟我來！」