「為什麼沒把土壤修復費做進報表？」
當所有人都離開會議室，易小芹一臉疑惑的看著隋元。
「那筆費用要等環保局正式通知才能確認負債，現在披露會違反會計準則。這裡，」隋元似乎早有準備，拿起手邊一沓複印件，紙張翻動的沙沙聲響起，「您看企業會計準則第13號，或有負債的確認條件。」
易小芹接過來，看了上面的內容，「可我看書上說......」
隋元抬手打斷，笑道，「易總，盡信書不如無書，也沒有哪本書上會把所有的策略給你寫清楚，就像那筆四百萬歐元的索賠，如果現在爆出來，你信不信長樂立刻會把收購價照著四億去砍？」
「你也見到了，長樂過來的團隊有多專業。」
「我是怕萬一，長樂發現了，這收購就黃了。」
「放心吧，黃不了，我和周總監有詳細規劃，現在進行的每一步都在我們的計劃內。」
看著易小芹走出會議室，進了電梯，隋元扯掉領帶，長吁口氣，剛要轉身，就聽有人說道，「怎麼，你也緊張？」
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「呵，周總監，咱們是一條繩上的螞蚱，你與其關心我，不如想想之後怎麼把錢轉到那幾個海外帳戶去。」隋元扭頭，盯著周弋博笑道。
「這個不勞你費心，我是專業的。」
「那樣最好。不過周總，我一直不明白，一個寡婦，真有那麼大的吸引力？」
「你不懂。」
「得，我就看你，事成之後，怎麼.....啊，也是，到時候我就去丑國了，看不到有人怎麼又當又立了啊。女人，哈！」
隋元把手裡的領帶往脖子上一搭，「走了，多想想怎麼不讓長樂壓價，還能給易小芹多留點兒。一起吃飯？」
「我晚上不吃飯。」
「哦對，忘了，你養生嘛，好習慣。呵呵呵，加納~~~」
兩根手指一併攏，點了一下額頭，隋元拎著包，進了消防梯，留下周弋博，不知道在想著什麼。
。。。。。。
鏡頭一轉，燈火通明的通州大飯店的餐廳包間。
一陣碗筷叮噹之後，傅噹噹放下筷子，擦擦嘴，接過姚小蝶遞來的筆記本電腦，看了眼，又傳給一旁的華欣楠，「華姐，你看一下。」
「姚小蝶和阿文匯總了一下，發現三處異常，第一，員工遣散補償方案有三版，最終執行版比初版少列支1200萬，但會計憑證後附的職工簽字頁油墨新鮮度與2003年其他文件不符。」
華欣楠點點頭，「我也注意到了，核對社保繳納記錄時，盛和2003年7月停繳人數是217人，但補償名單只有189人。」
「這裡，第二處，」傅噹噹又點了點屏幕，「雷射切割機，折舊年限從十年突改為五年，變更日期是2002年10月15日。你再看這份電子折舊錶。」
傅噹噹放大折舊計算表，「突然改為五年加速折舊，導致停產後帳面淨值只剩殘值。」
華欣楠看完，又示意金勛，金勛歪頭瞧了，「這不符合停產企業會計處理慣例。這種精密設備十年折舊是行業慣例。設備停用後應暫停計提折舊，他們反而加速折完了？」
「還有，更巧的是，再看這兒，03年3月有筆備註『設備處置保證金』的800萬進帳，付款方是一家叫元潤機械的公司，而這家公司的法人叫隋宜。」
會議室安靜片刻，華欣楠突然笑道，「所以在馮老闆死後，就已經開始把值錢的設備折價，再讓自己的公司低價接盤？」
「最蹊蹺的是第三點，小蝶，你說。」
正對著碗裡的一條紅燒河豚猶豫的姚小蝶一聽，順勢把碗塞給阿文，笑了笑，轉頭看向傅噹噹。
「哦，我們昨天查到，隋元以船廠名義在商銀開的共管帳戶，上月有筆480萬劃給一家叫鑫源諮詢的公司，附言是債務重組顧問費，可這家公司成立還不到一年，註冊地址是滬海宜山路的一個建材商鋪。」
傅噹噹點點桌子，「所以那些所謂隱形債務...」
「都是餌。」華欣楠合上筆記本，「按隋元給易小芹畫的餅，船廠賣五億，扣除公開債務，再虛構隱形債務，正好夠他吃差價。」
金勛突然起身，走到窗邊拉開窗戶，「啪嗒」點上根煙，「但盛和提供給我們的所有數據，現在看，除了個別瑕疵，都是真實可信的。」
「土地評估、設備淨值，負債全有原始憑證支撐，目前為止，我可以肯定，這個隋元根本沒在交易文件里動任何手腳。」
傅噹噹摩挲著茶杯，「他在玩雙軌制。給我們看的全是真金白銀，給老闆娘看的卻是摻沙子的帳本，用假帳吃寡婦！」
「噹噹，那個在法律上....」華欣楠看向傅噹噹。
傅噹噹輕笑，「這人精得很，他給易小芹看的隱形債務，在法理上根本不存在。等收購款到帳，他大可以光明正大划走所謂ABS對沖款，畢竟老闆娘親手簽的全權委託書還熱乎著呢。」
「我們攔不住？」姚小蝶忽然問道。
「除非證明隋元詐騙，但是現在根本沒到那個階段，而到了那個階段，只要收購過程合規合法，不存在針對我們的雷，我們沒有遭受損失，與我們何干？」
「那，要不要報告兩個李總。」
「李樂就算了，這人會說，你們找我泉哥。」
「也是。」
「可報告之後呢？」傅噹噹緩緩開口，「泉哥可能問我們三個問題：第一，盛和資產估值是否虛高？」
華欣楠搖搖頭，「船塢土地三年增值37%，設備折損率我們覆核過。」
「第二，收購後或有負債會不會牽連長樂？」
「所有潛在債務已在披露清單，隋元巴不得我們順利收購。」
「第三，」傅噹噹看向眾人，「我們有無義務保護交易對手的股東？」
此話一出，一時間餐廳里，只剩下空調風聲。
「我來打，問問。」華欣楠拿出手機，剛要撥號。
傅噹噹攔了一下，「咱們先想想設置什麼條件，如果泉哥那邊傾向提醒，其實，這哥倆，都一個性子。」
金勛點點頭，說道，「設立共管帳戶，但必須加條款，所有債務清償需提供債權人原始憑證及銀行流水。」
「這不夠。」華欣楠把手裡的餐巾紙團了團，「債權人可能是隋元控制的殼公司，憑證完全可以偽造。」
傅噹噹「嗯」了聲，「那就再加兩條，第一，清償憑證需經長樂委託的第三方審計驗真，第二，盛和提供所有債務的原始合同及歷史支付記錄，第三，提供近三年所有諮詢服務合同及付款憑證畢竟，偽造，最難補全的就是歷史痕跡。」
「易小芹未必懂這些條款的意義...」姚小蝶遲疑道，「而且，就像您說的，隋元不敢騙我們，只要我們之間的交易合規，就沒理由干預人家內部事務。」
「那就看易小芹能不能看明白我們給的提醒和遞過去的保險絲了。」
「而對我們來說，需要的是，通過法律條款約束、資金監管機制和應急預案三層防護體系，將隋元的內部陰謀隔離於交易之外。
果然，當華欣楠電話打過去，李泉聽完問的第一句，「風險防控措施有哪些？」
「除了傅律師說的之外，強化法律盡職調查，審查交易對手的權限與內部協議，分階段支付，增設保護性條款，強調違責任，以及制定應急預案.....
華欣楠解釋了，李泉又問，「加上這些條款，收購價會變嗎？」
「不會，但可能延長交割期。」
「盛和船塢的龍門吊，」李泉頓了頓，「可還能用？」
「是，60米雙主梁結構完好無損。」
「那就按傅律師的方案辦。」電話掛斷前傳來最後一句，「龍門吊比人心可靠。至於易小芹能不能看明白，看她的運氣吧。」
於是當第二天，兩邊再次做到一起時，隋元翻到新擬的共管帳戶協議第3款，臉色微變：「傅律師，查驗原始憑證是否過於...」
「這是行業慣例。」傅噹噹微笑著推過補充協議，「比如貴司01年的設備預付款，我們需要核實當年電匯憑證與海關免稅文件匹配性，畢竟涉及千萬級資金流向。」
隋元指尖在追溯至債務發生首筆交易的條款上掐的發白，可最後，還是點點頭，
「傅律師似乎特別關注債務清償細節？」隋元問道。
「職責所在。」傅噹噹將協議收進公文包，金屬扣發出清脆的「咔嗒」聲，「畢竟有些債務像老酒，存得越久越要驗明正身——您說是不是？」
。。。。。。
通州那邊在琢磨怎麼跳圈兒。
康莊這邊，經過了修改劇本和李樂這邊自願結合抽籤、抓壯丁的方式組成的演員，正在軍訓樓一間桌椅被堆到後牆面，空出的地面上，貼著一道道膠帶的會議室里進行著「拙劣」的表演。
幾個人貼著標記的舞台中線挪動，而陸陽則坐在對面，膝頭攤開標註的花里胡哨的劇本。
「停！你從側幕上場的第三步應該踩在燈區交界線上....」
陸陽一邊伸手指向一女生，一邊快步走上「舞台」，鞋尖點著一條線的邊緣，「舞台焦點，你得讓觀眾看清你腳踝。」
「明白了，是這樣？」女生按著要求，從邊上上來，按著走位，立正。
「對，就這樣。」
當看到又一個女生念到「防曬霜厚得刮牆」時眼神亂飄時。
「等等，」陸陽問，「你覺得什麼問題？」
「是.....導演，這句要對著教官區方向嗎？」
陸陽掏出便簽紙貼在她左肩：「當這是你們宿舍門牌號，說八卦時總忍不住瞥兩眼對吧？保持這個斜角，讓聲音能撞到對面幕布彈回來。」
一個男生正步同手同腳，「我改不過來啊。」
「胯骨軸先動，像推開門，」陸陽突然上前，輕推他髖關節，「對，這個滯後的力道就是節奏！記住了？」
「好嘞。」
「那什麼，導演，剛才讀卡片那段總是鼻音太重。」
「太重？」陸陽瞅瞅文化的女生，將劇本捲成筒抵住她後腰，「這裡往上數，第三節發力，再念一遍試試呢？還有，別怕讓哽咽卡在喉頭，觀眾看不見，但能感到吞咽口水的停頓。」
讓女生來了一遍，陸陽還想說說，可想了想，又閉上了嘴，畢竟都是臨時拉上來的，有這個膽子就不錯了。
再來了一遍。
「停！」
「那誰，你敬禮時五指得蜷曲，舞台調度需要放大真實細節，但不是把軍訓手冊照搬。」
當下一場全體學生齊步走撞成團，「哎呦！錯了錯了。」
「走位不是隊列訓練，左區的人走折線，右區的走弧線，看我示範一遍，這樣，空間切割原理，讓視覺動線形成張力。」
「忘詞了？沒事兒，繼續！你現在該對著水壺吼還我防曬霜！」
「就這個狀態！非常好。」
「剛才這個踉蹌接360度旋轉，讓教官區同步演示被腰帶纏手的動作！」
「現在試試獨白，來，記住光區就是安全區，但偶爾讓腳尖踩進黑暗，記住這種危險的平衡感。」
「當你說鏡子反光時，視線順著那道假想的光束走，頭頸聯動幅度再大些。」
「最後光幕消失的十秒，所有人呼吸同步，我要聽到頻率變成一個聲音，呼，吸，對，跟著這個節奏，再來一遍！」
門口，透過門縫，杜華茜看著裡面的排練，扭過頭，看著李樂，「你這朋友，牛啊。」
「呵呵，專業的麼。」
「真免費？」
「可免費的也最貴啊。」
「啥？」