王翦留下王賁索興二人守寨，自己親率五萬大軍向北殺來，錢飛也帶領五萬兵馬駐紮在距離肥下最近的曲陽城外，只等待著發動總攻的時機。
趙蔥剛剛得知錢飛屯兵曲陽城外對肥下構成不小的威脅，又得知王翦數萬大軍殺氣騰騰的正奔向自己而來，本來不打算在開戰初期就棄城逃走的他，現在連與秦軍大戰一場的勇氣都沒有了，十分恐慌之下急忙召集眾將詢問對策。
肥下守軍將軍李堪說道：「秦軍雖看似銳不可當但我軍當下決不能不戰而逃，肥下城池險固可以抵擋一陣又有精兵五萬餘人必可以一戰，現在問題是被動守城還是出城迎戰」。
偏軍將軍金蓋說道：「秦軍勢大當然要選擇守城，待他們攻城疲憊之時我軍在揮軍大進，一定可以打他們個措手不及」。
縣衙內二三十員趙將各自說著自己的想法，不一會爭論不休的眾人便吵成一片，趙蔥也沒了主張不知道該聽誰的。
司馬夏侯璋說道：「城外十里的地方有一山坳可屯重兵，將軍可命一將率領全部騎兵埋伏於此，再命一將率領一萬五千步兵並全部戰車屯紮在肥下右側，剩下的所有人馬在肥下守城拒敵，三處形成犄角之勢配合守城軍隊消耗秦軍，若我軍無法再守下去則遍插虛旗望東而走」。
「這，東邊無可以支援我軍的兵馬也無任何城池，我軍撤退望東邊而走如何拜託秦軍」。
聽完趙蔥所說夏侯璋說道：「將軍，眼下並無任何萬全之策，我軍撤退時也只能走一步算一步了」。
郝湛說道：「將軍，眼下除了棄城和投降之外，司馬說的到是一個不錯的計謀，不如我們就先按照司馬的計謀布置一番」。
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「好，既然如此夏侯璋你安排一下吧」。
接到趙蔥的指示後夏侯璋對眾將說道：「郝湛將軍你帶全部一萬五千騎兵並五員副將屯紮在城外山坳內，待秦軍猛烈攻城時襲擊秦軍背後，若秦軍追擊你你可將他們引入山坳內擊殺。
金蓋將軍，你率領一萬步兵並十員副將屯紮在城池右側五六里處，多設陷阱多布置伏兵，待秦軍攻城疲憊時分兵襲擾秦軍，若秦軍追擊你便將他吸引到埋伏地點，利用陷阱埋伏消耗秦軍。
將軍率領剩餘將士守城便可，秦軍亂了方寸後我軍出擊必可破敵，但這只是針對眼下的兵馬，若王翦大軍到達恐怕就不是那名容易了」。
趙蔥聽完後吩咐眾將帶兵去了，眾將依照安排各自帶兵出城駐紮。
這邊錢飛見兵馬已經準備充分，於是一聲令下率軍浩浩蕩蕩的向肥下殺來，不一會大軍便抵達了肥下城下。
錢飛騎著快麟駒提著赤鋒刀緩緩走到陣前，左手邊一將乃是曲陽城中郎將馬秋，右手邊一將乃是破奴關將軍程銀。
錢飛舉刀向城上喊道：「趙蔥小兒奪我城池，今天我大軍到此還不快快投降，你若出城投降定若你不死，若不投降定要你與這城中趙軍一同化為齏粉」。
趙蔥看到城下秦軍黑壓壓的一片，緊張了一下故作鎮定說道：「這些城池本、本來就是我們趙國的，我只不過收復失地而已，你若來戰我這城中兵馬也不是好欺負的」。
接著趙蔥揮了揮手城上百餘名弓箭手齊齊放箭，一陣箭雨落到了秦軍陣前嚇得最前面的秦兵們退後了幾步，錢飛與馬秋程銀掃掉箭雨後立即下令攻城。
秦軍將士們一個個向四面城牆衝去，城上趙軍也飛蝗般的向城下放箭，秦軍一輪又一輪不間斷的發起衝鋒，投石車投擲的火石也將城牆炸的千瘡百孔。
突然這時秦軍後方燃起大火來，這正是郝湛的兵馬襲擊秦軍後方，郝湛率軍四處放火衝殺過來攪得秦軍後方大亂，錢飛得知後方遇襲命令封龍領軍偏將余涉領兵迎敵。
余涉率領一支人馬向後方殺了過來，郝湛領兵接戰了一會後便下令撤退，秦軍一路追擊到山坳內被趙軍團團圍住，秦軍將士們毫不慌亂在山坳內與趙軍戰成一團。
與此同時秦軍見城池久攻不下放緩了速度，金蓋見時機已到率軍殺到秦軍右側，趙泰聞訊後立即帶領一支人馬前去迎戰。
金蓋戰了不多時便率軍退去，趙泰追來不料卻中了趙軍埋伏，秦軍困在陷阱中無法脫身趙軍弓箭手們布下陣勢向秦軍齊射，秦軍兵將只得舉起盾牌遮擋，時不時的有人中箭倒地。
看到秦軍如此被動金蓋放聲大笑，剛笑了沒兩聲背後閃出一人將他劈於馬下，斬殺金蓋後這人揮動手中金色大刀橫掃向趙軍。
兩旁趙軍兵將見主將落馬又見此人如此勇猛趕忙向後退去，這時數萬秦兵殺到將趙軍包圍起來。
「頑抗者立即誅殺，降即免死」此人正是王翦對被包圍的趙軍高聲喊道。
趙軍中兩名副將原是秦軍降趙的將領，聽到王翦這麼說便帶領剩餘將士投降了，聽完投降的將領說到的部署，王翦立刻馬不停蹄的趕往山坳支援余涉。
此時此刻郝湛見秦軍不好對付，便命令將士們退向山坳深處，趙軍騎兵們剛剛退走山崖上站起來一千弓箭手。
一陣陣箭雨劈劈拉拉的落了下來，余涉看到自己身旁將士中箭倒地者不計其數急忙下令撤出山坳，而坳口處已有三百趙軍槍盾兵布下陣勢。
余涉率軍迎著箭雨向坳口發起衝鋒，郝湛在山崖上看到沖在第一個的余涉，舉起長弓瞄準余了他射出去兩箭。
兩支羽箭飛速俯衝下去全部射中了余涉胸膛，余涉口吐鮮血倒落馬下被衝上來的秦兵一槍刺死。
後面的秦軍見余涉已死都不敢再發起衝鋒，郝湛一揮手數千趙軍騎兵衝殺過來，前面布陣的三百槍盾兵也與數百弓箭手將去路死死堵住。
說時遲那時快一支秦軍殺到突破了最前面的趙軍方陣，郝湛在山腰上望去為首秦將虎目龍鬚金甲白髯正是王翦。
「看這樣子這老頭就是王翦了，哼，你先吃我三箭」。
說罷郝湛舉起長弓將三支羽箭一同射了出去……