漢王暫時屯兵夷陵，但連下調兵之令，荊西早有傳言，漢王欲興大軍東征，劉備寢食難安，於是來尋蒯良、諸葛亮，問詢計策。
蒯良道：「兵法有雲『實而備之，強而避之』，漢王跨山涉江而來，其軍雖眾，勢未必成。主公只需深溝高壘，步步為營，待漢王兵鋒餒惰，少則百日，長則數月，必自退也！」
蒯良的話有一定的道理，但他忽略了一點，那就是劉征手下強將如雲，即便是劉備深溝高壘，如果劉征非要用強，能不能夠支撐數月也是個問題！
諸葛亮出來對劉備道：「在下有一言請問主公。」
劉備不知諸葛亮之意，於是道：「孔明請將！」
「若我有計退漢王之兵，主公會否西進？」諸葛亮盯著劉備的眼睛問道。
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這話的意思是問一旦漢王撤兵，劉備會不會主動進攻西川，這個問題意義可就大了。
管仲樂毅所為乃是強齊存燕，諸葛亮為劉備所用，其雖有雞頭之志，但也並非是要助劉備奪得天下。劉備可以取江東，可以攻曹操，但如果劉備要主動對漢王用兵，那就不是諸葛亮所願意的事情了，至少目前不是。
劉備被諸葛亮這麼一問，心裡立即開始尋思起來，不過須臾，劉備斬釘截鐵道：「孔明放心，我與漢王皆有扶漢之志，只是不得見容，道路殊異。若非如此，備亦願效命漢王麾下！豈能以兵相拒？如今之事，不過自保而已，焉有他圖！」
劉備申明瞭自己的自保之意，諸葛亮這才點了點頭道：「昔高祖與項籍對壘鴻溝，項籍之勢倍於高祖，高祖以彭越撓之，使其首尾難顧，不得寸進。今日漢王強而主公弱，當效此法！」
諸葛亮提出了自己的化解之策，劉備不禁問道：「我當如何效此法？」
諸葛亮悠悠道：「漢王雖據巴蜀，聞其推行新政，然其新政之法利於庶民，而失於豪強。南中多蠻夷豪強之屬，大漢數百年而終不能定，時有叛漢之舉。若南中生亂，則漢王必退而平之，如此則夷陵之勢可解！」
諸葛亮這麼一說，劉備、蒯良二人皆是更加不解。
「孔明此計雖可退漢王之兵，但這南中與此重隔，如何能令其自亂？」蒯良不禁問道。
諸葛連笑了笑道：「交趾士燮，裂土荒外，漢王既受扶漢之命，南征北戰，其勢洶洶。若其得志，交趾非士家所保也！交趾近於南中，士燮頗與南中豪強來往，可贈金遣使以說士燮，令其勾連南中豪強，共撓漢王。」
交趾即今越南河內。交州一地，士家是第一豪族。自漢亂以來，士家基本上完全控制了交州，士燮領交趾太守，攝交州事。士燮有三弟士壹、士䵋、士武，分別任合浦、九真、南海太守。又有五子士廞、士祗、士徽、士干、士頌皆任顯職於交州。
雖然名義上還是漢之州郡，實際上已經是裂土為王了。
原來士燮便跟南中豪族有很多來往，許靖也是自交州入蜀的，後來劉征入主蜀中之後，士燮的觸角便不敢再伸到益州境內。
從地理上來說，交趾近於南中，如今看著益州一日強似一日，士燮卻是也感覺到了危機。更關鍵的是劉征這幾年來的征伐，已經滅掉了許多妄圖裂土自保的地方豪強，處於同樣境況計程車燮就不得不忌憚劉征三分了。
現在劉征是沒有將交州放在眼裡，一旦劉征取得了荊州，那交州還能安然存在於荒外嗎？交州北面一是益州，一是荊州。任何人一旦同時據有了益州和荊州，決計是不可能讓交州繼續獨立存在的。
諸葛亮說出要連線交州，劉備立時便明白了，只是對於諸葛亮對交州的事情為何如此熟悉卻是不解。不過這都是次要的，如果不是有這樣的本事，又怎麼能夠稱「運籌帷幄」呢？
「如此甚好！士燮必不願看著荊州落入漢王之手，此事便請孔明居中籌劃！」劉備當即決定道。
諸葛亮於是立即代劉備休書一封，並備金千金，布千匹，即刻命人速速送往交趾，往說士燮。
且說交趾士燮，高臥嶺南，自董卓之亂起，便與中原幾乎斷絕了往來，朝命不達，實際上交州已經成了士燮的私家地盤。
當然，士燮不同於遼東公孫度，公孫度是武將出身，所圖外露，竟自稱王。而士燮是世家出身，知道得名不如得實，因此至少對外沒有表現出多少抗拒中原之意，甚至到現在也只是領了一個交趾太守的職，連交州刺史都沒有自稱。
也正是由於士燮的對外名義上的收斂，因此也有許多中原士人因此避禍交州，許靖便是其中先行者。
不過也可能是士燮也看出許靖是個繡花枕頭，因此當益州劉璋遣人來求許靖的時候，士燮很爽快的便將許靖放走。
現在零陵劉巴也寄居在交趾士燮這裡，劉巴可不同於許靖，士燮很是讚賞劉巴，意欲將劉巴收為己用，因此時常宴請劉巴，並常有請教。
一日，士燮又將劉巴請入府中歡宴，宴中士燮對劉巴道：「子初本荊州人氏，日前有訊息傳來，漢王起巴蜀兵十萬，意欲東征，恐怕荊州更將紛亂，子初如何看此事？」
士燮這是在試探劉巴的心思。
劉巴聽聞此事，果然震驚，當即拱手道：「兵者，不詳之器！荊州已遭喪亂，黎庶苦不堪言，此我輩之過，劉巴不能阻無妄之兵，是則罪矣！」
士燮點了點頭，笑道：「今有一計，可阻漢王東向之兵，子初願聞否？」
劉巴當然不希望兵荒馬亂，聽到士燮有辦法讓漢王息兵，急忙問道：「明府若真有良策，是荊州百萬黎庶之幸！劉巴願奉明府為長者！」
劉巴的態度讓士燮很滿意，於是士燮便敞開來將劉備與自己互通書信，意欲用南中牽制漢王之事都說了出來。
士燮本以為劉巴這麼在乎荊州百姓的性命，肯定會對此稱讚，如此一來，自己就可以順理成章的派劉巴去往南中代自己行事，這樣的話，漢王便不至於察覺到自己頭上來。
不料劉巴聽了這話之後，臉色大變，不禁起身拂袖怒斥道：「明府是何言也！以亂川蜀而安荊州，虧這劉備想的出來！此等卑劣伎倆，實乃無恥至極！劉巴豈能為伍！告辭！」
說罷，劉巴竟氣沖沖離府而去，將士燮晾在當堂。