李越見馬超孤軍駐紮城外，似乎完全不把自己放在眼裡，竟然還令大部人馬後撤二十里，儼然是藐視一切。
先前狄道城下被馬超侮辱仙人，李越已是憤怒至極，而今馬超如此作態，在李越看來，縱然是馬超再勇，區區不到三千人馬，加上自己趁夜偷襲，一定能夠將馬超斬殺，以報折辱之仇！
於是這天入夜，狄道城中守軍卻是精神抖擻，所有人馬都早早做好了準備，只等李越一聲令下，便向馬超軍營殺去。
馬超這邊依舊是一副懶散樣子，營防廢弛，將士縱酒高歌。
李越估摸著時候差不多了，於是下令道：「都給我打起精神，此戰必破馬超！取馬超首級者，本將傾己所有賞之！」
聽到有賞，眾人一時都有些興奮起來，這些人都沒有見識過馬超的本事，只是聽過馬超的名字，既然是夜襲，或許能夠斬殺馬超也不一定。
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於是狄道城中為之一空，近萬人馬從東、南、西三門殺出，匯合成一道滾滾洪流，直向五里外馬超營寨奔去！
五里之地，片刻即至！
馬超這邊雖然表面上看起來是很放鬆，但實際上正緊盯著狄道城的動向。
「報！」斥候飛馬而來。
馬超頓時打起精神，急問道：「可是城中出兵？」
「回將軍！李越已率兵馬盡出三門，直奔此處而來！」斥候急忙回報導。
馬超一拍打退，不禁大笑道：「甚好！你即刻去往二十里外安故，傳我軍令，令馬、董二位將軍即刻率兵來援！」
於是馬超立即喚集營中將士，集於一處，所有人坐騎在跨，兵刃在手，隨著馬超往營外而去！
李越率兵馬飛馳馬超營寨，本想一舉撲殺馬超，然而趕到營寨卻發現早已人去營空！
「糟糕！吾中馬超奸計！狄道？狄道！速速隨我回城！」李越急忙呼道。
此次出來，李越就是仗著人馬比馬超多，想要一舉殲滅，因此城中根本就沒有留下什麼兵馬。
李越看到空營，才明白過來，馬超一定是奔著狄道城去了！當即引軍回殺。
當李越再次跑回狄道城時，馬超剛好將城門關上！
這轉眼間的功夫，馬超便殺進了城中，據得了城池，李越如何不惱？
李越原以為兩地相隔不過數里，一來一回之間還不到一個時辰，狄道城雖然沒留什麼守軍，但有自己大軍在附近，應該也是無憂。
卻沒有想到馬超以超乎想像的速度殺進了城中，竟然轉眼間便據得了城池。
眼看著城門關上，李越想要立即下令攻城，狄道城城牆並不高大，然而雲梯卻已經被馬超抽上了城。李越手下兵馬無一攻城器械，甚至箭弩都沒有，這還如何攻城？
馬超站在城頭，看著城下火光一片，不禁得意的哈哈大笑道：「李越！你以為吾只有勇力嗎？對付爾等鼠輩，吾只需略施小計！」
李越氣急敗壞，看著城上馬超，卻無可奈何，正在猶疑之間，忽然後方來報，身後出現一支數千人的兵馬，正往此處殺來！
這用腳指頭都能想到，李越一來一回的奔走兩地，安故的馬岱、董超必然接到了馬超的命令，率軍殺來。
李越指著城頭馬超怒罵道：「馬兒！今日算你棋高一著！遲早還要跟你算帳！」
言畢，李越帶著部下只能是往西退走。
馬超等來了馬岱、董超二人，也不讓二人進城，反倒是留下兩千守城兵，自己又領著一千人馬出得城來，與馬岱、董超會合一處。
「大哥！我軍已得狄道城，你這是要作甚？」馬岱不禁疑問道。
馬超眼中閃過一絲狠戾之色，冷冷笑道：「這李越定以為我得了城池，必不輕追。眼下正是其士氣低落之時，我等縱馬追殺，必能大有斬獲！此大勝之機，不可錯過！」
馬岱謹慎的勸道：「愚弟以為大哥此舉太過冒險！所謂窮寇莫追，古之至理，大哥不如權且作罷。待明日觀明情勢再做決議！」
馬超頗有些慍怒道：「伯瞻此是何言！反用兵之道，貴在出其不意，豈能拘泥於所謂常理！你既不願，那就留下來守城吧！」
馬超發了話，馬岱勸說不過，只好眼看著馬超、董衡領兵追殺李越而去！
馬岱自己則進入狄道城中，整頓防務，輪番派出斥候，時刻關注馬超這邊情勢。
馬超帶著董衡一路循著李越蹤跡殺去，來至一處山灣，突然沒有了往前的馬蹄印！
正當馬超遲疑間，忽然左側陽窪山，右側蛟龍灣各殺出一彪人馬！
陽窪山上正是敗逃而走不見蹤影的李越！李越據高臨下，率兵沖向馬超，氣勢陡然上漲！
雙方交戰，凡占據高地者，都有著極大的優勢。居高衝殺，莫能當之！
李越雖是敗走，但這會兒士氣卻並不似馬超想像中的那般低落。
再看那右側蛟龍灣殺來的敵軍，其眾不亞於李越！正是宋建麾下令一員大將顏俊領兵殺到！
馬超一看蛟龍灣敵軍，方才明白李越軍士氣不降竟是有了強援！
「將軍！敵眾我寡，如何是好！」董超急忙問道。
馬超一時怒氣，大喝道：「敵眾我寡又如何，烏合之眾，且隨我殺上一陣再說！」
言畢也不等董超說話，便帶著兵馬直指李越而去！
兩軍交戰，場面頓時混亂不堪，馬超持槍左刺右條，接連擊斃十餘人。然而整體的情勢卻是李越軍占據了上風。
顏俊兵馬已經衝殺上來，咬住了馬超右翼，很快右翼也被沖亂！
董超見勢不好，急忙奔到馬超身邊勸道：「將軍！我軍軍陣已亂，快要抵擋不住了！速速下令撤軍吧！」
馬超回望一眼，自己部下兵馬正有被李越、顏俊分割危險。雖然馬超是無人能擋，但架不住大勢。
說話間，馬超挑殺一找死之人，對董超說道：「收攏兵馬撤退！」
董超立即將軍命傳達開來！於是馬超且戰且退，又往狄道城回走！
李越與顏俊合兵一起，還欲追殺，顏俊諫道：「狄道已失，再追無益！馬超悍勇，退而不亂，還是戰罷兵為好！」
李越看著退走的馬超，只得嘆息道：「可惜沒能殺了這匹夫！」