馬陵山，曹洪、曹純收整下邳殘兵，尚有五千餘人。
整整兩天過去，下邳城中積水這才慢慢消了下來，加上沂水恢復正常水位，沒了來源，下邳被淤泥淹沒覆蓋。
看著這種景象，曹洪越發憤怒，反而生出了雄心。
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「曹純！點齊兵馬！隨我殺往郯城！」曹洪大聲說道。
于禁、呂虔等聞言皆是大驚。
「曹將軍不可！我軍新敗，如何能夠輕舉妄動？」于禁勸阻道。
「那沂河水毫無疑問是劉征所決，所以他一定據此不遠！正因為我軍新敗，他一定不會猜到我會這個時候反擊！而且我軍這麼多將士喪命城中，我曹洪豈能不為他們報仇雪恨？」曹洪憤怒道。
呂虔還是勸阻道：「主公有命令在此，我軍不得妄動，曹將軍怎能魯莽？切莫要壞了主公安排。」
曹洪冷冷的哼了一聲道：「不要你插手，我自己帶著下邳余兵去找劉征就是了！」說罷也不等呂虔、于禁說話，便與曹純領著五千餘殘兵往北而去！
勸阻不過，呂虔問于禁道：「將軍你看我們怎麼辦？」
于禁思慮再三，如果曹洪真的遇上漢王，以他手下的兵力恐怕是難以取勝，不但如此，還會暴露馬陵山弱點，到時候沒準會被漢王各個擊破，那可就得不償失了。
「點齊兵馬！隨我前去助陣曹洪、曹純！咱們不能再敗了！」于禁沒有辦法，只能違抗曹操下的軍令，總不能看著曹洪去送死。
呂虔無奈，只好與朱靈二人點齊大營八千駐軍。于禁一面派人通報呂丘史渙，一面帶著將士隨曹洪之後而去。
劉征還在葛嶧山等待斥候探聽下邳訊息，卻報曹洪領兵來襲。
「來兵多少？」劉征問道。
「估摸不過數千！」斥候回報。
眾將聽到曹洪領兵幾千就敢來襲，當即請纓出戰。劉征權衡再三，最終還是決定迎擊曹洪！雖然水淹下邳沒有取得劉征預想的效果，但如果能夠再全殲曹洪殘部，那也算是擴大戰果。
「眾將聽令！點齊兵馬，隨我殺滅曹洪！」劉征當即下令道。
葛嶧山上一時轟動，此前水淹下邳，所有將士都信心振奮，聽到漢王出兵軍令，無不雀躍欲前。
劉征與趙雲、馬雲祿將中軍數千，往曹洪兵行之地迎去。其餘五將各領兵千餘，分作兩翼，護衛左右。
曹軍斥候發現劉征，回報軍中，曹洪怒意更勝，對手下說道：「眾位將士！報仇的機會來了！劉征就在前面，你們可願隨我殺過去？」
曹軍紛紛齊呼願意。曹洪這是想挾哀兵以制勝！而劉征則是乘勝之軍，雙方氣勢各有所倚，戰事一觸即發！
兩軍相見，劉征看到曹洪、曹純，曹洪、曹純也看到當中而立的劉征。一個陶然自若，兩個怒火衝天！
「劉征！你終於現身了！我以為你躲著當縮頭烏龜，只敢耍手段，不敢跟我正面大戰一場呢！今日正好，新仇舊恨一起算！」曹洪怒道。
「曹洪！你竟敢直呼漢王大名！可見逆賊之性不改！你有什麼本事與漢王決戰？」趙雲當陣大喝道。
劉征能夠想到自己接連出手對曹洪的打擊有多大，所以對於曹洪現在的樣子，劉征並不以為意。
於是勒馬上前兩步說道：「曹洪，兵者，詭道也！你既為領兵之將，不識天地變化，不知計謀進退，數敗於我，難道還是我的過錯不成？曹操深諳兵法，你難道就沒有從曹操那裡學到點皮毛本事嗎？」
劉征這話更加激怒曹洪，但也把曹洪懟的無言以對。按照劉征的說法，確實是曹洪自己的問題，但是曹洪可不這麼想。如今曹洪的心裡只有對劉征的恨意。
言語辯駁不過，曹洪大喝一聲：「給我殺！」手下兵馬當即持兵殺向劉征。
劉征早已瞧見了曹洪陣勢，軍陣混亂，兵力不足，看來這曹洪是抱著必死決心了！於是劉征帶著趙雲、馬雲祿也衝上前去！
兩軍相交，一個誓要趁勢拿下對方，一個誓要報仇雪恥。從兵馬意志上來說，可謂是旗鼓相當！一時間殺的天昏地暗，人仰馬翻。
劉征開始覺得自己低估了曹洪這些兵馬的戰力了，不過好在自己早有準備。正當雙方殺的你死我活，膠著不下的時候，左右兩翼，徐晃、張遼等將殺到，一下子對曹洪、曹純形成了合圍之勢！
勝利的天平毫無疑問向劉征這邊傾斜！這也都在劉征的意料之中！但憑一個曹洪一個曹純，哪裡會是漢王的對手？
可是劉征沒有想到的是，就在曹洪將敗之際，突然又有一支曹軍殺到，正是那于禁八千兵馬！
這八千人可是完全被劉征漏算了！本來以為一場大水，足夠下邳曹軍喝一壺的，但是劉征不知道的是曹軍進入下邳，便被呂虔建議分出八千，屯兵馬陵山。
八千人可不是小數目！而這成了曹洪的救命援軍。
劉征看到這隊人馬，心中更加失落，這說明自己水淹下邳的成果要再減三分！如此一來，戰事更加棘手。
曹洪本來被劉征兩翼的兵馬驚出一身冷汗，但看到于禁援兵，心裡當時再次振奮。
徐晃見曹洪有援兵到來，趕緊對趙雲呼喚道：「子龍護著漢王先走！這裡由我斷後！」當即率部擋在劉征軍前。
劉征看這架勢夠嗆，事情出乎意料，再與曹洪搏鬥下去，並非上策，於是在趙雲、馬雲祿的護衛下，往良成而去！
有徐晃等人斷後，劉征心裡還是有底的。
千算萬算，算漏了這八千人，正是這八千人，使得葛嶧之戰，劉征不得不戰略後撤！這一切歸根結底都在於呂虔這個人。
劉征沒有想到一個呂虔，起了這麼大的作用。沂水之戰也是因為呂虔，使得劉征沒有取得最大戰果。
事實上，呂虔可算是有勇有謀之人，雖然在大多數人的眼裡，這是個並不夠顯眼的將領。但史冊不會說謊，陳壽將呂虔與許褚、典韋、龐德、李典共列一傳不是沒有道理的。
在于禁、呂虔援軍的夾擊下，劉征知道取勝無望，於是退守良成。于禁也不窮追，勸住曹洪，大軍屯在葛嶧山下，與良成相拒。