第一師以楚雲飛的兩個營作為先鋒，其餘部隊壓後，沿著山坡向臨城南山北洋軍主陣地衝鋒！
「沖啊！殺！」
「沖啊！」
喊殺聲震天，臨城守軍是直魯軍第5師8000餘人，相比於孫傳方的殘部，火力強了不是一星半點。
雖然軍直屬炮兵團確實轟炸了南山陣地，但是直魯軍設置了三層戰壕，重機槍也有不少。
楚雲飛的一個營大概800餘人，兩個營就頂得上雜牌軍的一個團兵力，當衝鋒隊踏入南山山腰開闊地帶時，守軍突然開火！
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前排的北伐軍瞬間被子彈擊中，隨即倒地不起，向下翻滾而去。
「隱蔽，隱蔽，還擊，立刻還擊。」
砰砰砰！
子彈激發的聲音瞬間從北伐軍陣營響起，先鋒隊艱難的向上挪動，幾乎每走幾步都會損失一部分人。
「營長，敵軍火力太猛了，我們壓根沖不上去啊！」
「現在部隊傷亡如何?」
「差不多死了一百多人了，2營應該跟我們也差不多，兄弟們手裡的子彈也不多了，要不咱們撤吧！」
「命令部隊，有序向山下撤退，防止敵人反衝！」
「是！」
楚雲飛在山腳下看著自己的部隊開始後撤，覺得不可思議。
「娘的，怕死還算什麼軍人，警衛排，跟我來！」
「是！團座。」
楚雲飛立刻率領警衛排三十餘人向山頂衝去，很快便和後撤的部隊碰了頭。
「一營長、二營長、你們兩個是怎麼回事兒！怎麼打到半山腰就給我往回撤了！難道說，你們兩個怕死?」
「團座，你有所不知啊，對面陣地之上的交叉火力太猛了，又是高打低，兄弟們沒有重火力進行壓制，已經死傷近200餘人，再打下去指揮傷亡更多，咱們還是請求師部增援吧。」
「放屁，軍人就該有軍人的樣子，怕死還算什麼軍人！我親自帶著部隊衝鋒！全都跟我來，沖啊！」
「是，跟著團座，沖啊！」
不一會兒，楚雲飛便帶著部隊重新沖回了半山腰，繼續艱難的向前挪動著。
李雲龍和劉智站在後方的指揮部內，手裡拿著望遠鏡。
「那是誰的部將，竟然如此勇猛！來人吶，去給我查一下。」
「劉教，不用查了，如果我沒猜錯的話，應該是第一師第2團楚雲飛部。」
「哦，我記起來了，是不是五期畢業的那個小子！」
「對，就是他。」
「行啊，我看這個楚雲飛打仗啊，勇猛程度絲毫不下於衛立皇嘛，也是位虎將啊！」
「只是恐怕他們還是攻不下來啊！直魯軍的火力不弱，第2師那邊是什麼情況。」
「報告總指揮，第2師徐婷瑤部已經開始行動，正在從西側向臨城西官迂迴，現在才剛剛開始行動，預計13日下午五時才能到達臨城側後薛城一帶，從守軍背後發動襲擊。」
「什麼，怎麼這麼慢?」
「再電徐婷瑤部，要他必須於4月13日正午12時之前，以第2師主力，向臨城之敵背後發起總攻，軍令如山，軍法無情，如不從命，貽誤戰機，當以抗命之罪，嚴懲不貸！」
「是，李長官。」
此時的第2師已經快行進至臨城西側的鳳仙山一帶。
「師座，軍部急電。」
「拿來我看看。」
「是。」
徐婷瑤打開一看，立即眉頭緊鎖。
「來人吶，你去問一下前面的農民嚮導，何時才能到達臨城至兗州之間的公路。」
「是，師座。」
不一會兒，傳令兵就再次跑了過來，
「報告師座，差不多明日下午五時左右就能到達臨城背後的薛城一帶。」
「什麼，這麼久，足足多了五個小時，不行！傳令兵！立刻通知第四團、第五團，令所有士兵輕裝前進，只許帶步槍和輕機槍，其餘重機槍、火炮交由第三團看管，所有人立刻跟我向西翻越鳳仙山，饒至臨城側後！」
「是，師座，我這就去。」
與此同時，藤縣方向的第九軍第3師也正在強攻藤縣南山陣地，第14師猛攻藤縣東門外高地。
藤縣守軍雖然是孫軍台兒莊撤出來的殘部，士氣低落，但是經過上層將領的一頓忽悠，什麼魯南第一險地，易守難攻，什麼只需固守20天，便能和河北增援而來的奉軍內外夾擊北伐軍。
孫軍殘部士兵們被騙的一愣一愣的，不過他們還真信了，竟然爆發出200%的戰鬥力，戰鬥至中午12時，五省聯軍殘部竟然硬生生的把第3師壓制在山腳之下，第3師付出巨大犧牲才僅僅攻占了山腳兩道前沿陣地，主力部隊依舊受阻於五省聯軍南山主陣地之下。
戰鬥至4月12日傍晚，臨城、藤縣兩個方向的攻擊均進展不順，北伐軍主力都被擋在南山主防線前，無法寸進，兩軍傷亡加起來超過了一個營的兵力。
李雲龍立刻帶著劉智親自奔赴前線陣地勘察，顧柱同亦然。
第一軍第一師師部內，幾位團級軍官正在做今日戰後總結，李雲龍在門外聽了許久，直至屋內沒有聲音，才推開帳篷走了進去。
「哎吆歪，夠熱鬧的唉！」
眾人一看來人是李雲龍、劉智等人，立刻站起身來，肅立敬禮。
「總指揮！軍座！」
「坐，都坐！」
「是。」
「諸位，我已和劉軍長勘察好了敵軍前沿陣地，確實是易守難攻，因此我和劉軍長商量了一下，決定還是採用台兒莊正面佯攻牽制，側翼迂迴翻山的戰術。
第2師已經快要繞到敵軍側後薛城了，今晚咱們在加把勁兒，把敵軍注意力全部吸引在正面，掩護第2師繞後，明白了嗎?」
「是，總指揮。」
「嗯，那就讓士兵們動起來吧，多點些火把，徹夜鳴槍，假裝衝鋒，來回折騰。」
「是。」
於此同時，第九軍也採用了相同的戰術，顧柱同勘察完前沿陣地之後，當即決定讓第3師、第14師保持正面攻勢，
從21師抽調一個加強營800人，由熟悉魯南地形的21師副師長王勁休帶領，連夜向東翻越蓮青山，迂迴至藤縣東北方向，破壞藤縣至兗州的鐵路和公路，威脅守軍後方。