從8月初8月12日，聯軍和南京方面的對峙逐漸激化，12日當天，總司令在南京主持了中央政治會議，正式提出辭去國民革命軍總司令職務。
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12日當晚，總司令率領李雲龍等一眾親信離開了南京前往上海，避開南京的政治輿論漩渦。
8月13日，他在上海正式發表《告全體將士書》與下野通電，把徐州戰敗、寧漢分裂的責任全部攬下，聲稱為了促成寧漢統一，願意引咎辭職。
最讓人難崩的是，文告與下野通電的落款時間為8月8日，但是李雲龍卻知道這些都是剛剛擬好的。
8月14日，總司令命令李雲龍快點收拾行李。
「總司令，咱們這是要去哪兒啊，去日本?」
「不是，你先與他一起返回奉化老家吧，去日本不急。另外，我現在已經不是總司令了。」
「是，總司令。」
……
奉化老家村口，有幾棵葡萄樹，幾個孩童正欲爬高摘葡萄，不過他們個子不夠，只能摘到一些低矮的酸葡萄。
「啊呸！好酸好酸。」
「哈哈哈，伯伯給你們摘，這才八月中旬，再等半個多月這葡萄便都熟了。」
「是啊，何時葡萄先熟透，你要靜候再靜候。」
「哈哈哈，幼彬此言有理啊。」
李雲龍自然知道他在等，等南京的局勢惡化，惡化到無人能夠收拾的局面，到時候只能再請他出山。
果不其然，總司令宣布下野之後，南京國民政府便立刻陷入了「三派共治，無一核心，互相消耗」的癱瘓狀態。
軍事上，南京國民政府成立了軍事委員會，由李宗人，白崇喜，何應親三人共同主持軍委會，桂系第七軍，是南京城內最強的野戰部隊，白崇喜掌控實際軍事指揮權，何應親掌控第一軍餘部，代表中央軍制衡桂軍，雙方貌合神離。
黨權方面，由張計等西山會議派元老掌控南京方面的中央黨部，這群人不但反桂系，而且還反武漢國民政府，一心想要恢復元老政治，與南京軍方矛盾重重。
行政權則交予第二軍軍長譚延凱，但是政府的命令既出不了南京城，而且各方軍閥也不認。南京政府指揮體系陷入到一片混亂之中，各方派系互相拆台，前線軍隊軍令不統一，敗相盡顯。
8月中旬，徐州城內，孫傳方特地從濟南趕來。
「報告總司令，據可靠情報顯示，南京方面的北伐軍現在群龍無首、軍心渙散，正是我們翻盤的最佳時機。」
「嗯，我曉得了，北伐軍欺我太甚，命令五省聯軍所有部隊，這次我要全軍出擊，一舉奪回南京。」
「是，總司令。」
8月20日，孫傳方集結了自己剩餘的全部家底，共計11個師又5個旅，合計6萬兵力，在英國軍艦的掩護之下，準備強渡長江，主要渡點選在了南京以東的龍潭，之所以選擇龍潭，是因為這裡有滬寧鐵路，一旦占領了龍潭，便可直插南京城下。
8月24日夜，孫傳芳的先頭部隊在烏江鎮發起了佯攻，炮兵也開始炮擊南京沿江陣地，此時，從南京到鎮江的長江南岸防線上，僅由第一軍，第21師，22師分散布防，總兵力不足8000餘人，且多是徐州戰敗後的殘部，士氣本就低落。
8月25日拂曉，反方，主力部隊從大河口，華子口，望江亭三處渡口同時強渡長江，英國的軍艦也同步向烏龍山八斗山炮台猛烈轟擊，壓制南京方面守軍火力。
防守烏龍山的第一軍第22師猝不及防，瞬時間傷亡過半，炮台、青龍山、黃龍山高地相繼失守。
25日當日上午，孫傳方有近兩萬部隊渡江完畢，先頭部隊先後突破了棲霞山防線，攻占了龍潭火車站，部隊距離南京城僅10公里，南京城內陷入一片恐慌之中，政府各部門紛紛開始打包文件，備好專列隨時準備撤往上海。
在此危急存亡關頭，本欲去上海籌措軍餉的白崇喜，在列車行至無錫時接到了來自龍潭方向的急電，他當即決定折返鎮江，設立前線指揮部，同時電令衛立皇第三師，劉智第一師星夜馳援南京，調動所有滬寧沿線第一軍部隊向西集結，準備馳援南京。
8月26日凌晨，衛立皇率領第三師數小時便奔襲到了龍潭，此時距離孫傳方部隊攻占龍潭火車站不過才十個小時，衛立皇當即命令第三師士兵趁敵軍立足未穩之時，發起猛攻。
「沖啊！殺！」
第三師本就是第一軍嫡系，再加上其上一任師長是李雲龍，武器裝備、兵員素質各方面都比孫傳方的部隊更優。
從26日凌晨激戰至上午10時，第三師順利奪回了龍潭車站與龍潭鎮，孫傳方的部隊不得不退往長江邊高地，依託艦炮繼續掩護後續部隊渡江。
8月26日下午，桂系第七軍胡宗澤故從南京城東向棲霞山主峰出擊，激戰一晝夜之後，第七軍第三次攻克了棲霞山主峰，前兩次均被孫傳芳部隊反撲奪回，棲霞山陣地之上，無數屍體堆疊，山上全是炮坑與殘木。
8月27日下午，孫傳方的部隊憑藉著江面上英國軍艦的炮火支援，再一次向棲霞山第七軍陣地襲來，軍艦之上的火力實在太猛，第七軍一時間傷亡劇增。
8月28日夜，孫傳方親率衛隊渡過長江，此時，孫傳方的部隊6萬餘人已全部渡過長江，他隨即將總指揮部設在了龍潭中國水泥廠，水泥廠的廠區均為鋼筋混凝土結構，高度高於周邊建築，孫傳方可居高臨下俯瞰整個戰場，加之其材質堅固，正是天然的防禦核心。
8月28日夜晚，孫傳方命令集中兵力向龍潭鎮反撲，東線第一軍第2，第14師抵擋不住，連忙向第一軍軍長何應親求救，何應親為保存實力，當即向兩個師下達了撤退命令，兩個師向鎮江方向敗退，龍潭鎮、龍潭車站再度失守，就連第一軍第三師衛立皇部也被壓縮至滬寧鐵路以南。
同日深夜，李宗人在南京召開了緊急軍事會議，他嚴令第一軍不許後退半步，同時抽調第七軍第1、3師和第19軍，共約2萬人全部東調，電告白崇喜約定8月30日拂曉東西兩路同時發起總攻。
8月29日，孫傳方截獲李宗人電報，決定先發制人，下令全部部隊向南發起進攻，企圖在北伐軍完成集結前擊破東路防線。