他何嘗沒有私心，麾下桂系第21、第11兩個集團軍，歷經苦戰剛剛恢復元氣，麾下五六萬兵力，是桂系的根本，若是被困死在徐州，必將全軍覆沒，自己多年苦心經營的家底，也將化為烏有。
事已至此，徐州再也無險可守，第六戰區二十萬大軍，已然陷入必敗之局。
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李宗仁長嘆一聲，眼中滿是不甘與無奈，當即下令，向武漢統帥部發出最後急電，直言徐州已無力堅守，請求率部突圍，保存主力。
武漢方面，娘希匹先生接到電報後，深知徐州敗局已定，若是強行堅守，二十萬大軍必將被日軍全殲，屆時抗戰局勢將徹底崩盤，當即回電，同意李宗仁率部突圍，務必保存有生力量，向西撤往河南、湖北境內。
接到武漢的命令後，李宗仁不再猶豫，立刻部署突圍計劃。
他雖有私心，卻也並非全然不顧全軍將士，當即下達詳細突圍指令：桂系兩個集團軍作為主力，緊隨湯恩伯的腳步向西突圍；楊森第27集團軍依託隴海鐵路西段殘餘陣地，拼死掩護主力突圍；鄧錫侯率第22軍團主力，跟隨大部隊撤離，其餘部隊按序撤退。
指令下達後，幾天的時間裡，徐州城內主力部隊開始倉促突圍。
湯恩伯此時早已率部突圍一天多天，早已跳出日軍包圍圈，李宗仁隨即率領桂系主力、戰區司令部踏上西撤之路，楊森的第27集團軍在拼死阻擊日軍後，也趁著包圍圈尚未完全合攏，僥倖突圍而出；鄧錫侯則率領川軍大部，緊跟其後，從蕭縣一帶衝破日軍阻擊，向西撤離。
短短一日之間，第六戰區主力十幾萬人，紛紛西撤，逃離徐州這片絕境。
而他們留下的，是徹底崩盤的防線，是無人統領的殘兵，還有一座即將淪陷的徐州城。
日軍第九師團切斷隴海路後，第三師團立刻趁虛而入，猛攻徐州城，沒有了主力部隊的抵抗，徐州守軍寥寥無幾，城池瞬間淪陷。
五月七日，徐州失守。
徐州淪陷，隴海路被徹底封鎖，日軍第三師團占據徐州，第九師團死死守住西撤通道，第十三、104師團則揮師東進，猛攻邳州一帶，圍剿來不及撤離的中國軍隊殘部。
此時，被困在邳州的，全是第六戰區被打散的殘兵，建制混亂，傷亡慘重，卻也匯聚成了一支六萬多餘人的隊伍。
東北軍于學忠麾下的第十八集團軍，下轄第五十一軍、第五十七軍，以及吳化文新編第四軍，五十一軍血戰至今，僅剩兩萬人，第五十七軍傷亡過半，只剩一萬人，新編第四軍僅剩五千人，合計三萬五千人。
西北軍龐炳勛第三軍團，歷經苦戰，僅剩三千殘兵，早已不成建制。
川軍鄧錫侯第22集團軍主力撤離，留下王銘章率領的第122師殘部，共計三千人。
韓德勤第八十九軍，下轄兩個師，約一萬餘人。
原韓復榘麾下孫桐萱第101軍，下轄三個師，每師僅剩五千人，合計一萬五千人。
外加滇軍曾澤生率領的1085團，一千五百人。
六萬多人，看似兵力不少，卻全都是歷經數月苦戰、傷亡慘重的殘兵，士兵們衣衫襤褸，饑寒交迫，傷兵滿營，武器裝備殘缺不全，戰鬥力堪憂，根本無力與日軍正面抗衡。
邳州城內，各路殘兵將領齊聚一堂，人人面色凝重，愁雲密布。
日軍兩個師團步步緊逼，炮火連天，向西是被日軍牢牢掌控的隴海路，退路已斷，向南、向東皆是日軍占領區，唯有向北，尚有一線生機，可眾人卻猶豫不決，不知該何去何從。
在場眾人之中，軍銜最高、資歷最深的，唯有東北軍第十八集團軍總司令于學忠，以及西北軍第三軍團軍團長龐炳勛。
龐炳勛看著眼前混亂的局面，又看了看城外越來越近的炮火，心中焦急萬分，走到于學忠面前，聲音沙啞地問道「於司令，如今咱們退路全斷，日軍步步緊逼，再這麼下去，部隊遲早要被日軍全殲，您拿個主意，咱們接下來該往哪走？」
「馬的，把我們當後娘養的了，撤退命令發的那麼急！我們在東線這麼遠的地方，怎麼來得及！」韓德勤罵道
在場所有將領的目光，全都集中在了于學忠身上，等待著他的決斷。
于學忠畢竟是個老資歷，見過的大場面太多了，從北洋混戰，到九一八抗日，再到西安事變，淞滬會戰，這些事情他早就處變不驚了，他緩緩說道「諸位，如今向西、向南、向東皆是死路，唯有向北，撤往山東！」
「山東第五戰區司令劉珍年，是我結拜兄弟，我與他交情深厚，此番咱們率部北上，他必定會派出部隊接應，收留咱們這支殘兵！」
此話一出，在場將領瞬間眼前一亮。
韓德勤，王炳章，繆澄流等人當即附和「於司令說得對，事到如今，唯有北上山東這一條路可走，咱們別再猶豫，立刻北上，再晚就來不及了！」
101軍軍長孫桐萱皺著眉頭說道「孝直兄，我們101軍當年和劉珍年。。。」
于學忠當然知道孫桐萱說的是韓復榘當年和劉珍年的大戰，101軍現在的部隊都是當年韓復榘的部下。
于學忠擺擺手「孫軍長，抗日大局下，我們都是中國人，敵人只有一個，那就是日本鬼子，劉珍年那邊一切有我在，你放心。」
眾人不再遲疑，當即達成一致，五月九日，全軍即刻向北撤離，直奔山東境內。
六萬多殘兵匆匆集結，拋棄所有沉重物資，攙扶著傷兵，連夜向北進發。
可他們終究是慢了一步。
日軍第十三、104兩個師團，早已察覺到這支殘兵的動向，派出機械化部隊，乘坐汽車、坦克，一路尾隨追擊，日軍的炮火始終跟著殘兵身後，炮彈不斷落下，殘兵們一路逃竄，一路傷亡，苦不堪言。
殘兵們全靠雙腿行軍，根本跑不過日軍的機械化部隊，日軍的追擊越來越緊，眼看就要被追上，一旦被日軍追上，這支六萬多的殘兵，必將被徹底全殲。
于學忠騎在馬上，回頭看著身後狼狽逃竄、人心渙散的部隊，心中清楚，若是再這麼一味逃竄，不做抵抗，部隊不用日軍猛攻，便會自行潰散，建制全無，到那時，更是任人宰割。
「傳我命令，全軍停止撤退，就地構築工事，準備防守！」于學忠當即厲聲下令。
身旁的龐炳勛、王銘章等人皆是一愣，連忙上前「於司令，萬萬不可啊，咱們都是殘兵，根本擋不住日軍兩個師團的進攻，就地防守，無異於以卵擊石！」
「繼續跑，只有死路一條！」于學忠目光堅定，指著前方的地形，沉聲說道，「咱們現在跑不過日軍的坦克汽車，只會被他們一路追殺，傷亡只會越來越大，部隊都會被追的潰散掉！唯有就地防守，穩住陣型，堅守待援，才有一線生機！」
說著，于學忠翻身下馬，看向身旁的川軍將領王銘章「王師長，你看看此地，是何處？」
王銘章連忙拿出地圖，用手擦了擦滿是黑色硝煙的臉，在炮火中仔細查看，手指順著路線一路向北，最終定格在一個地名上：
「司令，此地，名叫台兒莊。」